来源:证星每日必读
2025-08-18 07:00:46
截至2025年8月15日收盘,农发种业(600313)报收于6.35元,上涨0.47%,换手率1.55%,成交量16.83万手,成交额1.07亿元。
8月15日,农发种业的资金流向情况如下:- 主力资金净流入105.4万元,占总成交额0.99%;- 游资资金净流入46.95万元,占总成交额0.44%;- 散户资金净流出152.36万元,占总成交额1.43%。
中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第五十次会议于2025年8月15日召开,会议审议通过了多项议案,主要内容包括:- 公司符合向特定对象发行A股股票条件;- 拟定2025年度向特定对象发行A股股票方案,发行对象为中国农发集团及其一致行动人华农资产,发行价格为5.14元/股,发行数量为79,175,306股,募集资金总额不超过40,696.1078万元,用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金;- 审议通过了发行预案、方案论证分析报告、募集资金运用可行性分析报告、摊薄即期回报风险提示及填补措施、附条件生效的股份认购协议、无需编制前次募集资金使用情况报告、未来三年股东分红回报规划、提请股东大会批准认购对象免于发出要约、授权董事会全权办理发行相关事宜、修订公司募集资金管理办法及择期召开股东大会等议案。表决结果均为通过,关联董事张磊回避表决相关议案。
中农发种业集团股份有限公司第七届监事会第二十二次会议于2025年8月15日召开,会议审议通过了多项议案,包括:- 公司符合向特定对象发行A股股票条件;- 2025年度向特定对象发行A股股票方案;- 发行预案、方案论证分析报告、募集资金运用可行性分析报告、摊薄即期回报风险提示及填补措施、与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易、无需编制前次募集资金使用情况报告、未来三年股东分红回报规划等。
监事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件,发行方案和预案符合法律法规及公司章程,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益情形。募集资金投向符合国家政策及公司发展需求,具备必要性和可行性。公司对即期回报摊薄影响进行了分析并提出填补措施,保障投资者权益。发行对象为中国农发集团及其一致行动人华农资产,构成关联交易,双方签署《附条件生效的股份认购协议》,定价公允合理。中国农发集团及华农资产承诺三年内不转让本次发行所获股份,并可免于发出要约。公司制定了未来三年股东分红回报规划,符合相关法律法规及公司章程。本次发行相关文件编制和审议程序合法合规,信息披露真实准确完整。监事会同意本次发行相关事项,尚需股东大会批准、上交所审核通过及证监会同意注册。
公司于2025年8月15日召开第七届董事会第五十次会议,审议通过了关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案。本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国农业发展集团有限公司及其一致行动人中国华农资产经营有限公司。发行前,中国农发集团及其一致行动人合计持有公司430532288股股份,占公司总股本的39.78%,按本次发行股票数量79175306股计算,发行后合计持有公司509707594股股份,占公司总股本的43.89%。根据《上市公司收购管理办法》,中国农发集团及其一致行动人认购行为将触发要约收购规定。根据公司与其签署的股份认购协议,中国农发集团及华农资产承诺在本次发行中所认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让。待公司股东大会非关联股东批准免于发出收购要约后,中国农发集团及其一致行动人在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购条件。公司董事会同意提请股东大会批准中国农发集团及其一致行动人免于发出收购要约,并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。关联董事已回避表决,免于发出收购要约事宜尚需公司股东大会审议通过,关联股东对相关议案将回避表决。
公司制定了未来三年(2025-2027年)股东分红回报规划,旨在完善和健全股东回报机制,增加利润分配政策透明度和可操作性。规划主要考虑因素包括股东利益最大化、公司发展战略、经营情况及外部融资环境等,确保利润分配政策连续性和稳定性。规划原则强调重视投资者合理回报,兼顾公司可持续发展,处理好短期利益及长远发展的关系,同时充分听取股东特别是中小股东意见。未来三年内,公司原则上每年进行一次利润分配,条件允许时可进行中期利润分配。公司将优先采用现金分红方式,满足现金分红条件时,当年现金分红不少于母公司可供分配利润的10%,或最近三年累计现金分红总额不低于最近三年年均可供分配利润的30%。董事会将根据公司盈利情况和资金需求提议中期分红。若公司保持盈利且持续稳定增长,外部融资环境允许,公司将适当提高现金分红比例或进行股票股利分配。股东大会对利润分配方案作出决议后,公司将在两个月内完成股利或股份派发。规划由董事会负责解释,自股东大会审议通过之日起实施。
公司基于特定假设前提对本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析,假设条件包括宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等无重大不利变化,本次发行于2025年11月底完成,发行股份数量为79,175,306股,募集资金总额为40,696.1078万元。假设2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形:较2024年度持平、增加或减少20%。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响进行了测算。本次发行募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金,以扩大公司经营规模、降低财务成本。公司采取多种措施保证募集资金合理使用,包括合理统筹资金、加强募集资金管理、严格执行分红政策、完善公司治理结构。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别出具了相关承诺,确保填补即期回报措施能够得到切实履行。
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况,公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕。因此,本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告,亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2126号核准,公司于2015年9月向现代种业发展基金有限公司等10名投资者非公开发行A股股票16,398,054股,实际募集资金净额120,933,404.12元,其中6,445.75万元计划用于河南农化“1万吨/年MEA产能扩建在建项目”,其余5,497.15万元用于补充河南农化运营资金。因受安全生产、环保等影响,公司于2018年6月29日和2018年7月17日召开会议,对河南农化项目剩余募集资金5,771.99万元用途进行变更,全部用于永久补充河南农化流动资金。公司前次募集资金使用用途变更已经董事会、股东大会审议通过,不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。
公司于2025年8月15日召开第七届董事会第五十次次会议,审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下:公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
公司与中国农业发展集团有限公司及其一致行动人中国华农资产经营有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》,约定由中国农发集团与华农资产以现金方式认购公司本次发行的股票,认购总金额为406,961,078元。中国农发集团为公司实际控制人,华农资产为中国农发集团全资子公司,本次交易构成关联交易,不构成重大资产重组。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过并批准认购对象免于发出要约,以及上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行对象为中国农发集团和华农资产,拟认购总金额分别为30,696.1078万元和10,000.0000万元。本次发行股票数量为79,175,306股,发行价格为5.14元/股。标的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后,公司总资产和净资产规模将有所增加,资产负债率将有所降低,有利于降低公司的财务成本,提高公司盈利水平。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
公司计划于2025年度向特定对象发行A股股票,募集资金总额不超过406,961,078元。募集资金主要用于偿还由于国有资本性质的拨款形成的公司对中国农发集团专项应付款288,560,000元和补充流动资金118,401,078元。本次发行不涉及募投项目审批、核准或备案、环境影响评价等相关报批事项,亦不涉及使用建设用地的情况。本次发行旨在满足国有资本经营预算资金的相关规定,将中国农发集团以委托贷款方式拨付的国拨资金转为中国农发集团对农发种业的直接投资。此外,本次发行还将满足公司业务增长及高质量发展的需要,优化资本结构,减少财务费用,进一步提升流动性水平,增强抗风险能力。
公司自上市以来,严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部管理及控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司治理水平。鉴于公司拟申请向特定对象发行 A股股票,根据相关法律法规要求,为保障投资者知情权,维护投资者权益,公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,自查结果如下:一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
公司募集资金管理办法(2025年修订)旨在规范公司募集资金的使用与管理,保护投资者合法权益。办法规定募集资金应存放于经董事会批准设立的募集资金专户,不得用作其他用途。公司应审慎选择商业银行并开设专户,募集资金到位后需及时办理验资手续并签订三方监管协议。公司募集资金应严格按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用,不得擅自改变用途。公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。募集资金原则上用于主营业务,不得用于财务性投资或买卖有价证券。募投项目出现重大变化时,公司应重新论证项目可行性并决定是否继续实施。公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理,但不得影响投资计划正常进行。变更募投项目需经董事会审议并提交股东会审议,保荐人或独立财务顾问须发表明确意见。公司应定期检查募集资金存放与使用情况,并编制专项报告。违反规定使用募集资金致使公司受损的,将追究相关责任人责任。
公司计划于2025年度向特定对象发行A股股票,旨在将中国农发集团以委托贷款方式拨付的28,856.00万元国资预算资金转增为股本,满足国拨资金相关规定,增强公司资本实力,优化资本结构,降低资产负债率。本次发行对象为中国农发集团及其一致行动人华农资产,发行价格为5.14元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。发行数量为79,175,306股,募集资金总额为40,696.1078万元,主要用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。本次发行有助于公司应对行业周期波动,巩固竞争优势,提升流动性水平和抗风险能力。公司已制定多项措施确保募集资金合理使用,保障股东权益,并承诺严格执行分红政策,完善公司治理结构。本次发行方案已获公司第七届董事会第五十次会议审议通过,还需股东大会审议、上交所审核及中国证监会同意注册。
公司计划于2025年向特定对象发行A股股票,发行对象为中国农发集团和华农资产,二者将以现金方式认购全部股票。本次发行股票数量为79,175,306股,发行价格为5.14元/股,募集资金总额不超过40,696.1078万元,主要用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。发行完成后,认购对象所持股份36个月内不得转让。本次发行构成关联交易,需经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。发行前,中国农发集团直接持有公司12.07%股份,通过中垦公司和华农资产间接持有27.71%股份,为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权变化,也不会使公司股权分布不符合上市条件。公司强调,本次发行旨在满足公司业务增长及高质量发展的资金需求,优化资本结构,提高公司应对行业周期波动的能力,巩固竞争优势。
公司于2025年8月15日召开了第七届董事会第五十次会议,审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行A股股票预案及相关文件已于2025年8月16日在上海证券交易所网站披露,敬请投资者注意查阅。公司本次向特定对象发行A股股票预案披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票事项的实质性判断、确认或批准。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
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