股市必读：仕佳光子（688313）7月10日无主力资金净流入

截至2025年7月10日收盘，仕佳光子(688313)报收于38.05元，上涨0.0%，换手率0.0%，成交量0.0手，成交额0.0万元。

当日关注点

• 交易信息汇总：7月10日仕佳光子无主力、游资及散户资金净流入。
• 公司公告汇总：仕佳光子拟发行股份及支付现金购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司82.3810%股权并募集配套资金，暂不召开股东会审议本次交易相关事项。

交易信息汇总

7月10日，仕佳光子无主力资金净流入；无游资资金净流入；无散户资金净流入。

公司公告汇总

第四届董事会第六次会议决议公告

河南仕佳光子科技股份有限公司第四届董事会第六次会议于2025年7月10日召开，审议通过了多项议案，主要内容包括：- 公司拟发行股份及支付现金购买东莞福可喜玛通讯科技有限公司82.3810%股权并募集配套资金。发行股份种类为A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所。发行对象为光电子基金、刘晓明、玄国栋、佛山优势、赵洪军。发行价格为28.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的80%。募集配套资金主要用于补充流动资金、支付现金对价、中介机构费用等。- 会议还审议通过了关于本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组及重组上市、符合相关法律法规要求等议案。所有议案均需提交公司股东会审议。会议决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项。

上市公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告

鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次交易相关议案。在相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。

董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体包括：1. 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项，相关报批事项已在预案中详细披露并对风险作出提示。2. 交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，不存在限制或禁止转让情形，标的公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。3. 本次交易有助于提高公司资产完整性，确保公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。4. 本次交易有利于增强公司持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，有助于突出主业、增强抗风险能力，增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性或显失公平的关联交易。

董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

公司已采取严格保密措施，履行了信息披露前的保密义务。2025年6月27日，公司与部分交易对方签署《股权收购意向书》，并于次日发布停牌公告。7月5日发布停牌进展公告。公司编制了本次交易预案及其摘要和其他法律文件，并召开董事会审议相关议案，独立董事及审计委员会同意提交董事会审议。公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅剔除大盘因素后超过20%，剔除同行业板块因素后未超过20%。公司已履行现阶段必须的法定程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，拟提交的法律文件合法有效。

董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审慎分析，认为：- 本次交易符合国家相关产业政策和法律法规规定，不会导致公司不符合股票上市条件。- 标的资产定价公允，不存在损害股东权益情形。- 标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。- 有利于公司增强持续经营能力和保持独立性，形成健全有效的法人治理结构。- 公司最近一年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪或违法违规被立案侦查或调查的情形。- 本次交易有利于提高上市公司资产质量，增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，所购资产为权属清晰的经营性资产且与现有主营业务具有协同效应。

关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告

公司股票（证券简称：仕佳光子，证券代码：688313）于2025年6月30日开市起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2025年7月10日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的议案等与本次交易相关的议案。根据上海证券交易所相关规定，公司股票将于2025年7月11日开市起复牌。由于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开股东会审议本次交易相关议案，在相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依法定程序召集股东会审议与本次交易的相关事项。本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于再次召开董事会审议本次交易方案、召开股东会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。

董事会关于本次重组前12个月内购买、出售资产的说明

截至本说明出具日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。

董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明

公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：- 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况不存在。- 最近一年财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已消除。- 现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。- 上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。- 控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为。- 最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

河南仕佳光子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买光电子基金、刘晓明、玄国栋、佛山优势、赵洪军合计持有的福可喜玛82.3810%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。标的公司福可喜玛主要从事MT插芯、散件、跳线等MPO配套部件的研发、生产及销售，属于光通信领域。本次交易预计构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市。交易完成后，福可喜玛将成为上市公司控股子公司，有助于上市公司获取MT插芯生产工艺能力，丰富产品结构，提升核心竞争力。截至预案摘要签署日，相关审计、评估工作尚未完成，最终交易价格及股份发行数量将在重组报告书中披露。上市公司及交易对方均已作出相关承诺，确保所提供信息的真实、准确和完整。

董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明

公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，采取了充分必要的保护措施。公司高度重视内幕信息管理，按照相关规定严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对相关信息负有保密义务。公司严格按照上海证券交易所要求建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议他人买卖公司股票。公司董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整进行了确认，并保证其真实、准确和完整。

董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明

公司股票于2025年6月30日开市起停牌。公司因本次交易事项连续停牌前20个交易日内，公司股票、科创50指数、光通信概念指数的累计涨跌幅分别为31.66%、0.19%和14.54%。剔除大盘因素影响后，公司股价累计涨跌幅为31.74%，剔除同行业板块因素影响后，公司股价累计涨跌幅为17.40%。在本次交易的筹划过程中，公司已根据法律法规及证券监管部门的有关规定，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务，同时，公司按照上交所的要求进行了交易进程备忘录、内幕信息知情人有关材料的填报和提交。

独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的审核意见

独立董事认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，方案不存在损害中小股东利益情形。本次交易前，福可喜玛控股股东为鹤壁投资集团有限公司下属企业担任执行事务合伙人的光电子基金，公司持有该基金44.49%实缴份额，因此构成关联交易。审计及评估工作尚未完成，预计未达重大资产重组标准，实际控制人预计不会变更，不构成重组上市。审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案。本次交易符合多项法规规定条件，相关主体不存在不得参与重大资产重组情形，公司不存在不得向特定对象发行股票情形。公司在本次交易首次公告日前20个交易日内股价涨跌幅情况符合相关规定。公司已履行现阶段必须的法定程序，制定了严格保密制度，采取了保密措施。同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

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