视源股份：北京市君合（广州）律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划之解除限售相关事宜的法律意见
来源：巨灵信息
2020-06-06 00:00:00
广东省 广州市天河区 珠江新城珠江 东路 13 号
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北京市君合（广州）律师事务所
关于广州视源电子科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
之解除限售相关事宜的法律意见
致：广州视源电子科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州视源电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就公司 2017 年限制性股
票激励计划（以下简称“2017 年激励计划”）之解除限售（以下简称“本次解除限售”）
相关事宜，出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法
律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所
为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头
证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假
陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，
本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确
认。
北 京总 部 电话 : ( 86- 010) 8519- 1300 上 海分 所 电话 : ( 86- 21) 5298- 5488 广 州分 所 电话 : ( 86- 20) 2805- 9088 深 圳分 所 电话 : ( 86- 755) 2587- 0765
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本所仅对本次解除限售的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次解除限售所涉及的标的
股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次解除限售的必备文件之一，随其他材
料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在本次解除限售的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
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一、 本次解除限售的批准和授权
1. 2017 年 3 月 27 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《广
州视源电子科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017
年激励计划》”）及其摘要，决定将《2017 年激励计划》及其摘要提交公司董事会审
议。
2. 2017 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《2017
年激励计划》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事发表同意 2017 年激励计划的
独立意见。
3. 2017 年 4 月 1 日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议对《2017 年激
励计划》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
4. 2017 年 4 月 24 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2017 年激励计
划》及其摘要、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等相关议案，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细和缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；授权董事会决定激励对象是否可以
解除限售、办理解除限售所必需的全部事宜，包括回购注销事宜等。授权董事会办理
限制性股票激励计划的变更与终止，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购
注销事宜等。
5. 2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
6. 2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议对《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
7. 2018 年 2 月 12 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
8. 2018 年 2 月 12 日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议同意向激励对
象授予预留限制性股票。
9. 2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》、《2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售名单》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的
3
议案》等相关议案，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关
解除限售事宜，并根据激励计划对 2017 年限制性股票进行调整，以及回购注销因个人
绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票和离职人员已获授但尚未解
除限售的限制性股票。同日，公司独立董事发表了独立意见。
10. 2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
名单》和《关于调整 2017 年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》
等相关议案。
11. 2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于 2017
年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》、《关于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注
销部分限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了独立意见。
12. 2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于 2017
年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》、《关于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注
销部分限制性股票的议案》等相关议案。
13. 2019 年 6 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议
案》。
14. 2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于回购注销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销《2017 年激励计划》和《广州视源电子科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股
票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。同日，公司独
立董事发表了独立意见。
15. 2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关
于回购注销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议
案。
16. 2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于回购注
销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
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17. 2020 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同日，公司独立董
事发表了独立意见。
18. 2020 年 6 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票首次授予第三个解除限售期
和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事发表
了独立意见。
综上，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2017
年激励计划》及的相关规定。
二、 本次解除限售
(一) 2017 年激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期
根据《2017 年激励计划》，首次授予限制性股票第三次解除限售的时间为自首次
授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，在此期间激励对象可以申请解锁已获授限制
性股票的 30%。
根据公司发布的《关于 2017 年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予
限制性股票的上市日期为 2017 年 6 月 19 日。
因此，自 2017 年 6 月 19 日起 36 个月后的首个交易日起，获得首次授予限制性
股票的激励对象可申请解锁已获授限制性股票的 30%。
(二) 2017 年激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期
根据《2017 年激励计划》，预留授予限制性股票第二次解除限售时间为自首次授
予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止，在此期间激励对象可以申请解锁已获授限制性
股票的 50%。
根据公司发布的《关于 2017 年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予
限制性股票的上市日期为 2017 年 6 月 19 日。
因此，自 2017 年 6 月 19 日起 36 个月后的首个交易日起，获得预留授予限制性
股票的激励对象可申请解锁已获授限制性股票的 50%。
(三) 本次解除限售需满足的条件
5
根据《2017 年激励计划》及《广州视源电子科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），本次解除限售需满
足如下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核要求
2017 年激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性
股票第二个解除限售期解除的业绩考核目标为：以 2016 年营业收入为基数，2019 年
公司营业收入增长率不低于 60%。
4. 个人业绩考核
个人当年实际解除限售额度=标准系数 X 个人当年计划解除限售额度。激励对象的
绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
6
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 A B C D
标准系数 1 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解
除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不
达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，
限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
(四) 关于本次解除限售条件的满足
根据公司提供的资料和确认，本次解除限售的条件满足情况如下：
1. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 23 日出具的《审计报告》
（信会师报字[2020]第 ZC10231 号）（以下简称“2019 年度审计报告”）以及公司
的说明，截至本法律意见出具日，公司未发生以下任一情形，符合上述第 1 项的解除
限售条件：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第二十二次会议决议
及公司说明，截至本法律意见出具日，激励对象未发生以下任一情形，符合上述第 2
项的解除限售条件：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 根据 2019 年度审计报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3
月 31 日出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZC10206 号），2019 年公司营业
收入为 17,052,701,667.82 元，较 2016 年营业收入增长 107%，高于 60%，符合上述
第 3 项的解除限售条件。
4. 根据公司第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第二十二次会议
决议，首次授予部分的激励对象中 398 名激励对象绩效考核为“优秀”，30 名激励对
象绩效考核为“良好”，0 名激励对象绩效考核为“合格”，0 名激励对象绩效考核为
“不合格”；预留部分的激励对象中 78 名激励对象绩效考核为“优秀”，4 名激励对
象绩效考核为“良好”，1 名激励对象绩效考核为“合格”，0 名激励对象绩效考核为
“不合格”，符合上述第 4 项的解除限售条件。
综上所述，截至本法律意见出具日，公司及 2017 年激励计划首次授予部分的 428
名激励对象、2017 年激励计划预留部分的 83 名激励对象满足《2017 年激励计划》及
《考核办法》中规定的解除限售条件。
三、 结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》和《2017 年激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足《2017
年激励计划》及《考核办法》规定的解除限售条件。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划之解除限售相关事宜的法律意见》之签署页）
负责人：
张 平
经办律师：
万 晶
朱 园 园
北京市君合（广州）律师事务所
2020 年 6 月 6 日
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本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
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（以下简称“《管理办法》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法
律”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需
要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所
为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头
证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假
陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，
本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确
认。
北 京总 部 电话 : ( 86- 010) 8519- 1300 上 海分 所 电话 : ( 86- 21) 5298- 5488 广 州分 所 电话 : ( 86- 20) 2805- 9088 深 圳分 所 电话 : ( 86- 755) 2587- 0765
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性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
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本所仅对本次解除限售的相关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次解除限售所涉及的标的
股票价值等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
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并确认。
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一、 本次解除限售的批准和授权
1. 2017 年 3 月 27 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过《广
州视源电子科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017
年激励计划》”）及其摘要，决定将《2017 年激励计划》及其摘要提交公司董事会审
议。
2. 2017 年 4 月 1 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《2017
年激励计划》及其摘要等相关议案。同日，公司独立董事发表同意 2017 年激励计划的
独立意见。
3. 2017 年 4 月 1 日，公司召开第二届监事会第八次会议，会议对《2017 年激
励计划》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
4. 2017 年 4 月 24 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《2017 年激励计
划》及其摘要、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》等相关议案，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细和缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方
法对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；授权董事会决定激励对象是否可以
解除限售、办理解除限售所必需的全部事宜，包括回购注销事宜等。授权董事会办理
限制性股票激励计划的变更与终止，包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购
注销事宜等。
5. 2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于
调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
6. 2017 年 4 月 26 日，公司召开第二届监事会第十次会议，会议对《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了
核实。
7. 2018 年 2 月 12 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见。
8. 2018 年 2 月 12 日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议同意向激励对
象授予预留限制性股票。
9. 2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就的议案》、《2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解
除限售名单》、《关于调整 2017 年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的
3
议案》等相关议案，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关
解除限售事宜，并根据激励计划对 2017 年限制性股票进行调整，以及回购注销因个人
绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票和离职人员已获授但尚未解
除限售的限制性股票。同日，公司独立董事发表了独立意见。
10. 2018 年 6 月 11 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于 2017
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
名单》和《关于调整 2017 年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》
等相关议案。
11. 2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于 2017
年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》、《关于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注
销部分限制性股票的议案》等相关议案。同日，公司独立董事发表了独立意见。
12. 2019 年 6 月 5 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于 2017
年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》、《关于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注
销部分限制性股票的议案》等相关议案。
13. 2019 年 6 月 25 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议
案》。
14. 2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于回购注销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销《2017 年激励计划》和《广州视源电子科技股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划（草案）》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股
票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。同日，公司独
立董事发表了独立意见。
15. 2020 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关
于回购注销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等相关议
案。
16. 2020 年 5 月 15 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于回购注
销 2017 年与 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
4
17. 2020 年 5 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于调整 2017 年和 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。同日，公司独立董
事发表了独立意见。
18. 2020 年 6 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票首次授予第三个解除限售期
和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事发表
了独立意见。
综上，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2017
年激励计划》及的相关规定。
二、 本次解除限售
(一) 2017 年激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期
根据《2017 年激励计划》，首次授予限制性股票第三次解除限售的时间为自首次
授予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，在此期间激励对象可以申请解锁已获授限制
性股票的 30%。
根据公司发布的《关于 2017 年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予
限制性股票的上市日期为 2017 年 6 月 19 日。
因此，自 2017 年 6 月 19 日起 36 个月后的首个交易日起，获得首次授予限制性
股票的激励对象可申请解锁已获授限制性股票的 30%。
(二) 2017 年激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期
根据《2017 年激励计划》，预留授予限制性股票第二次解除限售时间为自首次授
予限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日
起 48 个月内的最后一个交易日当日止，在此期间激励对象可以申请解锁已获授限制性
股票的 50%。
根据公司发布的《关于 2017 年限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予
限制性股票的上市日期为 2017 年 6 月 19 日。
因此，自 2017 年 6 月 19 日起 36 个月后的首个交易日起，获得预留授予限制性
股票的激励对象可申请解锁已获授限制性股票的 50%。
(三) 本次解除限售需满足的条件
5
根据《2017 年激励计划》及《广州视源电子科技股份有限公司 2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”），本次解除限售需满
足如下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 公司层面业绩考核要求
2017 年激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性
股票第二个解除限售期解除的业绩考核目标为：以 2016 年营业收入为基数，2019 年
公司营业收入增长率不低于 60%。
4. 个人业绩考核
个人当年实际解除限售额度=标准系数 X 个人当年计划解除限售额度。激励对象的
绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
6
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 A B C D
标准系数 1 0.8 0.6 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解
除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若
激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不
达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，
限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
(四) 关于本次解除限售条件的满足
根据公司提供的资料和确认，本次解除限售的条件满足情况如下：
1. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 23 日出具的《审计报告》
（信会师报字[2020]第 ZC10231 号）（以下简称“2019 年度审计报告”）以及公司
的说明，截至本法律意见出具日，公司未发生以下任一情形，符合上述第 1 项的解除
限售条件：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 根据公司第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第二十二次会议决议
及公司说明，截至本法律意见出具日，激励对象未发生以下任一情形，符合上述第 2
项的解除限售条件：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
7
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 根据 2019 年度审计报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 3
月 31 日出具的《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZC10206 号），2019 年公司营业
收入为 17,052,701,667.82 元，较 2016 年营业收入增长 107%，高于 60%，符合上述
第 3 项的解除限售条件。
4. 根据公司第三届董事会第二十八次会议决议、第三届监事会第二十二次会议
决议，首次授予部分的激励对象中 398 名激励对象绩效考核为“优秀”，30 名激励对
象绩效考核为“良好”，0 名激励对象绩效考核为“合格”，0 名激励对象绩效考核为
“不合格”；预留部分的激励对象中 78 名激励对象绩效考核为“优秀”，4 名激励对
象绩效考核为“良好”，1 名激励对象绩效考核为“合格”，0 名激励对象绩效考核为
“不合格”，符合上述第 4 项的解除限售条件。
综上所述，截至本法律意见出具日，公司及 2017 年激励计划首次授予部分的 428
名激励对象、2017 年激励计划预留部分的 83 名激励对象满足《2017 年激励计划》及
《考核办法》中规定的解除限售条件。
三、 结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》和《2017 年激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足《2017
年激励计划》及《考核办法》规定的解除限售条件。
本法律意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划之解除限售相关事宜的法律意见》之签署页）
负责人：
张 平
经办律师：
万 晶
朱 园 园
北京市君合（广州）律师事务所
2020 年 6 月 6 日
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