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嘉诚国际:2019年度独立董事述职报告

来源:巨灵信息
            广州市嘉诚国际物流股份有限公司

                2019 年度独立董事述职报告
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》等法律法
规、规范性文件以及广州市嘉诚国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“嘉
诚国际”)《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定,作为嘉诚国际的独立董
事,本着对公司董事会和全体股东负责的精神,我们审慎、认真、勤勉尽责地履
行了独立董事职责,维护了公司及股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2019
年度履职情况报告如下:

    一、独立董事基本情况
    公司现任独立董事共 3 人,人数达到全体董事的三分之一,符合有关法律法
规和《公司章程》的规定。
    陈海权:曾任暨南大学管理学院商学系副教授,日本兵库县立大学经营学部
交换教授,广东商业经济学会副秘书长,广州市嘉诚国际物流股份有限公司监事。
现任暨南大学现代流通研究中心执行主任,暨南大学管理学院市场学系教授,广
东亚太电子商务研究院院长,广东省现代物流研究院学术院长,中国市场学会副
秘书长,广东省物流与供应链学会副会长兼秘书长,广东商业经济学会副会长,
广州市嘉诚国际物流股份有限公司独立董事。
    谢如鹤:曾任中南大学经济管理学院、交通运输学院副院长,广州大学商学
院(经济与管理学院)院长。现任广州大学工商管理学院教授,广州市嘉诚国际
物流股份有限公司独立董事。
    梁肖林:曾任广州羊城会计师事务所审计员,广东羊城会计师事务所项目经
理、业务经理。立信羊城会计师事务所业务经理、高级经理。现任立信会计师事
务所(特殊普通合伙)广东分所合伙人,广州市嘉诚国际物流股份有限公司独立
董事。
    我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司相关法律法
规的要求,不存在影响独立性的情况。
         2019 年度,我们均严格遵守相关规定,没有发生违规进行公司证券交易的
  情形。

         二、2019 年度独立董事与会情况
         (一)2019 年度出席会议的情况
         2019 年度,公司召开股东大会 2 次,审议通过了 25 项议案;召开董事会会
  议 12 次,审议通过了 54 项议案。作为独立董事,我们在董事会会议召开前主动
  了解会议详细情况,并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。在议案
  审议过程中认真听取汇报,向公司有关人员详细了解议案情况,充分运用专业知
  识,积极参与讨论,审慎发表独立意见,以科学严谨的态度行使表决权。
         2019 年度出席董事会和股东大会的情况如下:
                          现场出席     以通讯方   委托出席
               应参加董                                       缺席董事   出席股东
     姓名                 董事会次     式参加董   董事会次
               事会次数                                         会次数   大会次数
                              数       事会次数       数
  陈海权             12       12           0          0          0          2
  谢如鹤             12       12           0          0          0          2
  梁肖林             12       12           0          0          0          2
         在了解公司运作和经营动态的基础上,我们对所讨论的事项提供独立的判
  断、知识和经验,促使董事会能够进行富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策,
  并在保障董事会以公司最佳利益为目标行事方面起到了积极的促进作用。
         (二)董事会专门委员会工作情况:
         同时,我们分别作为董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员,依
  照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责,对公司不同范畴的事务
  提供独立的审核和合理的建议,协助董事会在战略检讨、提升财务汇报质量、健
  全公司内部控制、强化风险管理、加强绩效考核和人力资源管理等方面进行深入
  讨论,为公司重大事项决策提供重要意见和建议。

         三、2019 年度发表的独立意见
会议届
              事项                                 独立意见
  次
                    王英珍女士具备《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性
第三届
       关于聘任公司 文件所规定的上市公司高级管理人员的任职资格;不存在《公司法》、
董事会
       财务总监的独 《公司章程》所规定的禁止任职情况;不存在被中国证监会认定为
第十七
       立意见       市场禁入者并且尚未解除的情形。王英珍女士具备履行相关职责所
次会议
                    必需的工作经验和能力。因此,我们同意聘任王英珍女士为公司财
                         务总监,其任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满
                         之日止。
                         本次会计政策变更,为根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合
                         理变更。变更后的会计政策,符合财政部、中国证监会和上海证券
         关于会计政策
                         交易所的相关规定,更客观公允地反应公司的财务状况和经营成果,
         变更事项的独
                         且未损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益。本次会计政策
         立意见
第三届                   变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的
董事会                   规定。因此,我们同意公司进行本次会计政策变更。
第十八                   公司本次使用闲置自有资金进行委托理财,是在确保日常经营资金
次会议 关于使用闲置      需求和资金安全的前提下进行的。这有利于提高自有资金的使用效
       自有资金进行      率,有利于增加公司及全体股东收益。该事项不会对公司经营造成
       委托理财事项      不利影响,也不存在损害公司或股东利益的情况。因此,我们同意
       的独立意见        公司使用最高额度不超过人民币 40,000 万元(含人民币 40,000 万元)
                         的闲置自有资金进行委托理财。
                         公司本次使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增
       关于使用募集      资实施募投项目的事项,是基于推进募投项目建设的需要,不涉及
       资金、自有资      募投项目的变更,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益
第三届
       金及以债转股      的情形。该项募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公
董事会
       方式对全资子      司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上
第十九
       公司增资实施      海证券交易所股票上市规则(2018 年 11 月修订)》、《上海证券交易
次会议
       募投项目的独      所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。因此,我们同意公司
       立意见            使用募集资金、自有资金及以债转股方式对全资子公司增资实施募
                         投项目的事项。
                         公司本次新增募集资金存储专户事项,有利于公司进一步规范募集
                         资金的管理和使用,未改变募集资金用途,不影响募集资金投资项
第三届
       关于新增募集      目的正常建设,不存在损害中小股东利益的情况。本次新增募集资
董事会
       资金存储专户      金存储专户事项的决策程序,符合中国证券监督管理委员会、上海
第二十
       的独立意见        证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规、部门规
次会议
                         章和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的有关
                         规定。因此,我们同意本次新增募集资金存储专户事项。
         关于 2018 年    我们认为公司 2018 年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法
         年度报告全文    律、行政法规、中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地
         及摘要的独立    反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
         意见            者重大遗漏。因此,我们同意 2018 年年度报告全文及摘要事项。
                         鉴于广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)以严谨的工作态
第三届
                         度完成了公司 2018 年度审计工作,为公司提供了良好、专业的审计
董事会   关 于 续 聘
                         服务,客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持
第二十   2019 年 度 审
                         公司外部审计工作的稳定性和持续性,我们同意续聘广东正中珠江
一次会   计机构的独立
                         会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构,负责公
议       意见
                         司及合并报表范围内的子公司 2019 年度财务会计报表审计、非经营
                         性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等。
         关于 2018 年    2018 年度利润分配预案,综合考虑了公司现阶段的经营状况、当前
         度利润分配预    资金需求、未来发展规划以及向股东提供充分合理投资回报等因素,
         案的独立意见    符合《公司章程》利润分配政策有关规定,也符合有关法律法规、
                         规范性文件的要求。既充分考虑了广大股东的利益,又符合公司目
                         前的实际情况,有利于公司长远发展,不存在损害公司和股东利益、
                         特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意公司 2018 年度利润分
                         配预案。
                         本次提交董事会审议的预计 2019 年度日常关联交易事项,是公司正
         关 于 预 计     常生产经营所需,关联交易定价符合市场原则,在董事会审议、表
         2019 年 度 日   决该议案时,关联董事回避表决,关联交易表决程序符合《公司法》
         常关联交易的    等相关法律法规、《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东、
         独立意见        尤其是中小股东利益的情况。因此,我们同意关于预计 2019 年度日
                         常关联交易事项。
         关于 2019 年    公司在制定董事、董事候选人及高级管理人员薪酬标准时, 结合实际
         度董事、董事    经营情况并参照行业薪酬水平,符合公司有关薪酬政策、考核标准。
         候选人及高级    该方案能够有效调动工作积极性,薪酬标准制定合理,相关决策程序
         管理人员薪酬    合法有效。因此,我们同意关于 2019 年度董事、董事候选人及高级
         的独立意见      管理人员薪酬事项。
                         本次会计估计变更事项的审议与表决程序符合《公司法》、《公司章
         关于会计估计    程》的规定。变更后的会计估计能够更准确地反映公司财务状况及
         变更的独立意    经营成果,提高了公司财务信息质量,符合《企业会计准则》的相
         见              关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情况,尤其是中小股东
                         利益的情况。因此,我们同意本次会计估计变更事项。
                         2019 年度担保计划主要是为了满足全资子公司业务正常发展中的融
                         资需要,符合公司实际经营和战略发展的需要,符合公司整体利益,
         关于 2019 年
                         不存在损害公司和全体股东以及中小股东利益的情况。被担保人均
         度担保计划的
                         为公司合并报表范围内的子公司,财务风险处于公司可控制范围内,
         独立意见
                         不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东的利益。因此,我们
                         同意 2019 年度担保计划事项,并提交公司股东大会审议。
                         本次会计政策变更,为公司根据财政部新修订的一般企业财务报表
                         格式进行的相应变更。变更后的会计政策,符合财政部、中国证监
         关于会计政策
                         会和上海证券交易所的相关规定,更客观公允地反映公司的财务状
         变更的独立意
                         况和经营成果,且未损害公司和股东利益,特别是中小股东的利益。
         见
第三届                   本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公
董事会                   司章程》的规定。因此,我们同意公司进行本次会计政策变更。
第二十                   公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项,不会影
三 次 会 关于使用暂时    响募投项目的正常建设,也不存在改变募集资金用途的情形,且有
议       闲置募集资金    利于提高募集资金使用效率,减少财务费用,降低公司经营成本,
         临时补充流动    符合公司和全体股东的利益和相关规定。因此,我们同意公司使用
         资金的独立意    总额不超过人民币 7,000 万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资
         见              金,使用期限不超过第三届董事会第二十三次会议审议通过之日起
                         12 个月。
第三届                   公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不会影响募投项目
         关于使用暂时
董事会                   的正常建设,也不存在改变募集资金用途、损害中小股东利益的情
         闲置募集资金
第二十                   形。不仅有利于提高募集资金使用效率,而且还可提高公司及全体
         进行现金管理
五次会                   股东的投资收益。因此,我们同意公司使用不超过人民币 6,000 万元
         的独立意见
议                       的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,资金可以滚动
                        使用。投资决议有效期为自第三届董事会第二十五次会议审议通过
                        之日起 12 个月。投资产品应当为发行主体是银行或其他金融机构的
                        安全性高、流动性好的低风险理财产品且投资期限不超过 12 个月。
                        公司制定本规划着眼于公司未来可持续发展和对投资者的合理回
        关于《未来三    报。在综合分析行业所处特点、公司经营发展实际、资金成本、融
        年 ( 2020 —   资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
        2022 年)股东   流量状况、发展战略、项目投资资金需求等情况,建立对投资者持
        回报规划》的    续、稳定、科学的回报机制,从而对利润分配作出制度性安排,以
        独立意见        保持利润分配政策的连续性和稳定性。因此,我们同意关于《未来
                        三年(2020—2022 年)股东回报规划》。
                        经审查,段容文女士、黄艳婷女士、黄平先生、黄艳芸女士、水田
                        晴夫先生、邹淑芳女士符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
        关于公司第四    司法》”)等法律法规及《公司章程》中对上市公司董事任职资格的
        届董事会董事    要求,不存在《公司法》及《上海证券交易所上市公司董事选任与
        候选人任职资    行为指引》所规定不得担任董事的任何情形。综合考虑段容文女士、
        格审查的独立    黄艳婷女士、黄平先生、黄艳芸女士、水田晴夫先生、邹淑芳女士
        意见            的教育背景、个人履历等有关情况,我们同意,提名段容文女士、
                        黄艳婷女士、黄平先生、黄艳芸女士、水田晴夫先生、邹淑芳女士
第三届                  作为公司第四届董事会董事候选人。
董事会                  经审查,陈海权先生、谢如鹤先生、梁肖林先生符合《中华人民共
第 二 十 关于公司第四   和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规及《公司章程》
七 次 会 届董事会独立   中对上市公司董事任职资格的要求,不存在《公司法》及《上海证
议       董事候选人任   券交易所上市公司董事选任与行为指引》所规定不得担任独立董事
         职资格审查的   的任何情形。综合考虑陈海权先生、谢如鹤先生、梁肖林先生的教
         独立意见       育背景、个人履历等有关情况,我们同意,提名陈海权先生、谢如
                        鹤先生、梁肖林先生作为公司第四届董事会独立董事候选人。
                        因公司发展和审计业务需要,为确保公司 2019 年度财务报告审计工
                        作如期进行,公司董事会决定拟变更 2019 年度财务报告和内部控制
                        审计机构;公司亦就变更 2019 年度审计机构与华兴会计师事务所(特
                        殊普通合伙)进行了必要的事先沟通并认可。经核查,华兴会计师
                        事务所(特殊普通合伙)具备执行证券、期货相关从业资格,具备
        关于变更会计
                        多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来财
        师事务所的独
                        务报告和内部控制审计工作的要求,公司聘任华兴会计师事务所(特
        立意见
                        殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构不会影响公司财务报告
                        的审计质量,不会损害全体股东和投资者的合法权益。公司拟变更
                        会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
                        的规定。因此,我们同意变更华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
                        为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构。
                        经审查,黄平先生、黄艳芸女士、水田晴夫先生、王英珍女士具备
第四届                  《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件所规定的上
       关于聘任高级
董事会                  市公司高级管理人员的任职资格,具备履行相关职责所必需的工作
       管理人员的独
第一次                  经验和能力;不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
       立意见
会议                    《公司章程》所规定的禁止任职情况;不存在被中国证监会认定为
                        市场禁入者并且尚未解除的情形。本次聘任高级管理人员的推荐、
                   提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,形成
                   的决议合法、有效。因此,我们同意聘任黄平先生为公司总经理,
                   聘任黄艳芸女士、水田晴夫先生为公司副总经理,聘任王英珍女士
                   为公司财务总监,聘任黄艳芸女士为公司董事会秘书。

    四、2019 年度履职重点关注事项
   (一)关联交易情况
    报告期内,对于确认 2018 年度日常关联交易和预计 2019 年度日常关联交易
事项,我们进行了事前认可并且发表了明确同意的独立意见。我们认为,公司日
常关联交易是为了确保公司正常生产经营或发展业务而进行的,交易遵循市场化
原则,定价公平合理,符合上市公司及股东的整体利益。董事会表决关联交易事
项时,关联董事回避表决。预计金额与实际发生金额不存在较大差异。我们未发
现存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
   (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内,我们对公司对外担保事项进行认真核查,作出专项说明并发表明
确同意的独立意见,通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、
对象及审批程序等情况,以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响,我们认
为公司担保事项符合公司及股东的整体利益,所履行的程序合法有效。此外,我
们还核查了公司控股股东及其他关联方占用资金情况,未发现存在被控股股东及
其关联方违规占用资金的情形。
   (三)募集资金使用情况
    报告期内,公司按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管
理制度》的要求,对募集资金进行专户存放,实行专项使用。公司与有关各方签
订《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。我
们认真审议了报告期内发生的使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的事项、
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项,认为其审议和表决程序合法有效。
   (四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,公司完成了第四届董事会的换届选举。我们对新任董事、高管的
提名和聘任的决策程序、董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行了审核,发
表了同意的独立意见。
   (五)定期报告审核情况
    报告期内,我们认真审核了公司 《2018 年年度报告》、《2018 年第一季度报
告》、《2019 年半年度报告》以及《2019 年第三季度报告》,对信息披露过程进行
监督,认为公司上述报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件以及上海
证券交易所信息披露有关指引的要求。
   (六)业绩预告及业绩快报情况
    报告期内,公司披露《2018 年度业绩快报公告》、《2018 年第一季度业绩快
报》、《2018 年半年度业绩快报公告》、《2018 年前三季度业绩快报公告》。我们认
为公司及时向市场传递自身经营状况,对投资者做出正确投资决策、保护投资者
利益有着积极意义。
   (七)聘任或者更换会计师事务所情况
    1、报告期内,公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任
嘉诚国际 2018 年度财务审计机构以及内部控制审计机构。我们认为公司聘任会
计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管规定,支付给会计师事务
所的酬金合理。
    2、报告期内,因原审计团队离开广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合
伙)加入华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴”),为保持审计
工作的连续性,公司董事会决定变更 2019 年度财务报告和内部控制审计机构,
聘任华兴为公司 2019 年度财务报告和内部控制审计机构;公司亦就该变更事项
与原审计机构进行了充分的事先沟通。
    经核查,华兴具备执行证券、期货相关从业资格,具备多年为上市公司提供
审计服务的经验与能力,能够满足公司未来财务报告和内部控制审计工作的要
求,公司聘任华兴为公司 2019 年度财务审计机构不会影响公司财务报告的审计
质量,不会损害全体股东和投资者的合法权益。
    公司变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
   (八)现金分红情况
    2019 年 4 月 11 日,公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十六次会议,审议通过《2018 年度利润分配方案的议案》,同意以截至 2018
年 12 月 31 日公司总股本 150,400,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股
利 1.00 元(含税),共计派发现金股利 1,504.00 万元。2019 年 5 月 7 日,公司召
开 2017 年年度股东大会,审议通过《2018 年度利润分配方案的议案》。2019 年
6 月 20 日,2018 年年度权益分派工作实施完毕。我们认为公司 2018 年度现金分
红事项符合监管要求及《公司章程》中有关利润分配的规定,综合考虑了公司盈
利水平、现金流状况、股东回报和未来发展需要。
   (九)公司及股东承诺履行情况
    报告期内,根据中国证监会的要求,公司梳理了以往年度公司、公司控股股
东以及其他公司股东曾作出的承诺,不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情
况;我们未发现或获悉相关承诺人存在违反承诺的情况。
   (十)信息披露的执行情况
    报告期内,我们积极履行定期报告编制和披露的职责。经核查,我们认为公
司按照《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所信息披露格式指引以及
《信息披露事务管理制度》的规定,认真履行信息披露义务,真实、准确、完整、
及时、公平地披露须予以披露的事项,发布了定期报告 4 份,临时公告及文件
67 份,全年度未存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。
   (十一)内部控制执行情况
    报告期内,我们除通过审核委员会的工作协助董事会检讨集团的内部控制体
系外,还审阅了公司年度内部控制评价报告、内控测试缺陷及整改情况汇总表以
及审计师提交的内部控制审计报告和审计发现内部控制缺陷汇总,在独立董事全
体会议上听取有关内部控制的报告以及与经理层和审计师交换意见,对公司的内
部控制进行监督与评价。
   (十二)董事会及其专门委员会运作情况
    报告期内,公司共计召开董事会会议 12 次,专门委员会会议 8 次,其中战
略委员会会议 1 次,审计委员会会议 5 次,提名委员会会议 1 次,薪酬与考核委
员会会议 1 次,对公司战略、财务报告、会计政策、项目投资、董事的提名、考
核及薪酬等特定范畴的事务作出检讨、进行监察以及向董事会提出建议。董事会
及专门委员会的会议召集、提案与通知、会议召开与表决程序、会议决议以及会
议记录符合《公司法》、《公司章程》和各专门委员会工作细则的要求,为董事会
决策提供了有力的支持。

    五、总体评价
    作为公司独立董事,在报告期内,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定,本着客观、公正、独立的
原则,切实履行职责,参与公司重大事项的决策,勤勉尽责,充分发挥独立董事
的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2020 年度,我们将进一步提升履职能力,继续恪尽职守、勤勉尽责,独立
客观参与公司治理,努力维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益,为公
司全面可持续发展做出积极贡献,为全体股东创造更大价值。




                                         广州市嘉诚国际物流股份有限公司
                                       独立董事:陈海权、谢如鹤、梁肖林
                                                          2020 年 4 月 1 日

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