中闽能源：关于发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动和可转换公司债券登记完成的公告
来源：巨灵信息
2020-04-02 00:00:00
股票代码：600163 股票简称：中闽能源 公告编号：2020-010
债券代码：110805 债券简称：中闽定 01
中闽能源股份有限公司
关于发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动
和可转换公司债券登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
（1）发行股份购买资产
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：689,837,758 股
发行价格：3.39 元/股
（2）发行可转换公司债券购买资产
债券种类：定向可转债
发行数量：2,000,000 张
发行价格：100 元/张
2、发行对象和预计上市时间
（1）发行股份购买资产
发行对象 发行数量（股） 限售期 预计上市流通时间
福建省投资开发集团有限责任公司 689,837,758 36个月 2023年3月30日
合计 689,837,758
（2）发行可转换公司债券购买资产
发行对象 发行数量（张） 限售期 预计上市流通时间
福建省投资开发集团有限责任公司 2,000,000 36个月 2023年3月31日
合计 2,000,000
3、标的资产过户情况
2020 年 3 月 2 日，中闽海电收到莆田市秀屿区市场监督管理局于 2020 年 2
月 26 日核发的《准予变更登记通知书》，其股权持有人已变更为中闽能源。至此，
中闽海电 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
如无特别说明，本公告中的简称与《中闽能源股份有限公司发行股份和可转
换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次交易履行的决策及报批程序
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重
组预案及相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重
组报告书及相关议案。
上市公司已召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过调整本次交易
的业绩承诺及补偿安排的相关议案。
上市公司已召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过本次交易财务数据
更新的相关议案。
上市公司已召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过调整募集配套资金
方案的议案，该议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电 100%股权转让给上市公
司的相关事项。
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。
（四）福建省发改委同意变更二期项目的项目股东
福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172 号”《关于莆田平海湾海
上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。
（五）福建省发改委同意变更三期项目的项目单位
福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111 号”《关于莆田平海
湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。
（六）福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案
福建省国资委已出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：评备（2019）
36 号），完成对标的资产评估报告的备案。
福建省国资委已出具“闽国资运营〔2019〕108 号”《关于中闽能源发行股
份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》，同意本次交易方案。
（七）中国证监会核准本次交易事项
中国证监会已出具“证监许可〔2019〕2663 号”《关于核准中闽能源股份有
限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资
产并募集配套资金的批复》，核准本次交易事项。
二、本次发行概况
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权。本次交易标的资产的交易价格为 253,855.00 万元，其中
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公
司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元，拟在上海证券交易所上市。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资
集团。
3、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.96 3.56
前 60 个交易日 3.76 3.39
前 120 个交易日 3.65 3.28
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格
选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为：向交易对方发行股份的数
量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元，本次发
行价格为 3.39 元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股，本
次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。在本次购
买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，本次发行股份
购买资产的发行数量占发行后总股本的比例为 40.84%。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
5、限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券的主体、种类
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非
公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债
券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
2、发行对象
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。
3、票面金额和发行价格
本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
4、发行数量
本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向交易对方发行
可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行可转换公司债券的面值。
本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000 万元，
本次发行可转换公司债券的面值为 100 元，则本次购买资产发行可转换公司债券
的金额为 20,000 万元，发行数量为 200 万张。本次购买资产发行的可转换公司
债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按
照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股，在不考虑募集配套资金的情
况下，占发行后稀释总股本的比例为 3.37%。
上述发行可转换公司债券的数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
5、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 4 年。
6、债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年 0.2%、第二年
0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%。
7、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
8、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。
（2）除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转
股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
10、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公司
董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转
股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回
避。
11、转股数量
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数
量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资
者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为债券面值的 105%（不含
最后一期利息）。
（2）有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、回售条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在
任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券
持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价
格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，
上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转
股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
15、限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及
基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约
定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
16、担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
17、评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
18、转股股份的来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份
及/或公司因回购股份形成的库存股。
19、转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权
益。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2020 年 3 月 2 日，中闽海电收到莆田市秀屿区市场监督管理局于 2020 年 2
月 26 日核发的《准予变更登记通知书》，其股权持有人已变更为中闽能源。至此，
中闽海电 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
（二）验资情况
2020 年 3 月 13 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（华兴所﹝2020﹞验字 C-001 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年
2 月 26 日，中闽能源已收到本次交易标的资产 100%股权，以发行人民币普通股
股票 689,837,758 股支付的交易对价为 233,855.00 万元，以发行 2,000,000 张可转
换公司债券支付的交易对价为 20,000.00 万元；中闽能源变更后的累计注册资本
及股本均为人民币 1,689,302,988.00 元。
（三）新增股份和可转换公司债券登记情况
本次购买资产发行的 689,837,758 股股份（证券简称：中闽能源，证券代码：
600163）和 2,000,000 张可转换公司债券（证券简称：中闽定 01，证券代码：110805）
已分别于 2020 年 3 月 30 日和 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成了登记手续。
四、发行结果和发行对象
（一）发行结果
1、发行股份购买资产
发行对象 发行数量（股） 限售期 预计上市流通时间
福建省投资开发集团有限责任公司 689,837,758 36个月 2023年3月30日
合计 689,837,758
2、发行可转换公司债券购买资产
发行对象 发行数量（张） 限售期 预计上市流通时间
福建省投资开发集团有限责任公司 2,000,000 36个月 2023年3月31日
合计 2,000,000
（二）发行对象基本情况
发行对象：福建省投资开发集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：9135000068753848X3
注册资本：1,000,000 万元
法定代表人：严正
成立日期：2009 年 4 月 27 日
注册地址：福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
办公地址：福州市鼓楼区湖东路 268 号证券大厦
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等
行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关联关系：公司控股股东。
五、本次股份变动前后公司前十名股东变化
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
本次股份变动前，截至 2020 年 3 月 20 日，公司 A 股前十名股东持股情况
如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 福建省投资开发集团有限责任公司 471,713,026 47.20%
2 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业 25,763,163 2.58%
3 福建华兴创业投资有限公司 25,602,143 2.56%
4 福建省水利投资开发集团有限公司 16,991,027 1.70%
5 福建省铁路投资有限责任公司 16,101,977 1.61%
6 福建华兴新兴创业投资有限公司 12,881,581 1.29%
7 福建省招标采购集团有限公司 10,849,001 1.09%
8 孙贞兰 9,038,000 0.90%
9 福建省冶金工业设计院有限公司 6,545,618 0.65%
10 陈爱群 4,540,000 0.45%
合计 600,025,536 60.03%
（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次股份变动后，截至 2020 年 3 月 30 日，公司 A 股前十名股东持股情况
如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 福建省投资开发集团有限责任公司 1,161,550,784 68.76%
2 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业 25,763,163 1.53%
3 福建华兴创业投资有限公司 25,602,143 1.52%
4 福建省水利投资开发集团有限公司 16,991,027 1.01%
5 福建省铁路投资有限责任公司 16,101,977 0.95%
6 福建华兴新兴创业投资有限公司 12,881,581 0.76%
7 福建省招标采购集团有限公司 10,849,001 0.64%
8 孙贞兰 9,038,000 0.54%
9 福建省冶金工业设计院有限公司 6,545,618 0.39%
10 陈爱群 4,540,000 0.27%
合计 1,289,863,294 76.37%
上述前十名股东持股情况依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股东名册查询结果列示。
综上，本次股份变动前后，投资集团均为公司控股股东，因此本次股份变动
不会导致公司控制权变化。
六、公司股本结构变动表
本次交易中，公司发行 689,837,758 股有限售条件的流通股。根据中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司的股本结构变
化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
类别
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件的流通股份 - - 689,837,758 40.84%
无限售条件的流通股份 999,465,230 100.00% 999,465,230 59.16%
合计 999,465,230 100.00% 1,689,302,988 100.00%
七、管理层讨论与分析
本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等的影响，
详见公司 2019 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，并按照有关法
律法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、上市公司与交易各方已经按照相关协议的约定完成了标的资产过户手续，
相关的实施过程操作规范。
3、本次购买资产发行的股份和可转换公司债券登记等事宜已办理完毕。
4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况；上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在变更的情况；
未发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；本次交易各方已签署的各项协议及
作出的相关承诺事项已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
5、本次交易后续事项符合相关法律、法规的规定，后续事项的办理不存在
重大风险或障碍。
（二）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，本次交易可以实施；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；
3、中闽能源已完成本次交易购买资产涉及的新增股份、可转换公司债券的
登记手续；
4、本次交易的相关后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本
次交易相关协议的约定，在交易双方按照已签署的相关协议及作出的承诺全面履
行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：贺青
电话：021-38676798
传真：021-38670798
经办人：陈圳寅、贾超、郭若曦、陈金科
（二）财务顾问
机构名称：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路 268 号
法定代表人：杨华辉
电话：0591-38281888
传真：0591-38507766
经办人：陈耀、陈水平、陈俊杰
（三）法律顾问
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人：赵洋
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办人：李达、郑婷婷
（四）审计机构
机构名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
执行事务合伙人：林宝明
电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
经办人：陈蓁、林招通、白灯满
十、备查文件
1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴所﹝2020﹞
验字 C-001 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记证明文件；
3、国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转
换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转
换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；
5、其他与本次交易有关的重要文件。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
债券代码：110805 债券简称：中闽定 01
中闽能源股份有限公司
关于发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配
套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动
和可转换公司债券登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
（1）发行股份购买资产
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：689,837,758 股
发行价格：3.39 元/股
（2）发行可转换公司债券购买资产
债券种类：定向可转债
发行数量：2,000,000 张
发行价格：100 元/张
2、发行对象和预计上市时间
（1）发行股份购买资产
发行对象 发行数量（股） 限售期 预计上市流通时间
福建省投资开发集团有限责任公司 689,837,758 36个月 2023年3月30日
合计 689,837,758
（2）发行可转换公司债券购买资产
发行对象 发行数量（张） 限售期 预计上市流通时间
福建省投资开发集团有限责任公司 2,000,000 36个月 2023年3月31日
合计 2,000,000
3、标的资产过户情况
2020 年 3 月 2 日，中闽海电收到莆田市秀屿区市场监督管理局于 2020 年 2
月 26 日核发的《准予变更登记通知书》，其股权持有人已变更为中闽能源。至此，
中闽海电 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
如无特别说明，本公告中的简称与《中闽能源股份有限公司发行股份和可转
换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次交易履行的决策及报批程序
（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
上市公司已召开第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过本次交易的重
组预案及相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过本次交易的重
组报告书及相关议案。
上市公司已召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关议案。
上市公司已召开第七届董事会第二十五次临时会议，审议通过调整本次交易
的业绩承诺及补偿安排的相关议案。
上市公司已召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过本次交易财务数据
更新的相关议案。
上市公司已召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过调整募集配套资金
方案的议案，该议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具股东决定，同意将其持有的中闽海电 100%股权转让给上市公
司的相关事项。
（三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
投资集团出具领导班子会议决议，同意本次交易。
（四）福建省发改委同意变更二期项目的项目股东
福建省发改委已出具“闽发改能源函〔2019〕172 号”《关于莆田平海湾海
上风电场二期项目股东变更的复函》，同意二期项目股东变更为中闽能源。
（五）福建省发改委同意变更三期项目的项目单位
福建省发改委已出具“闽发改网审能源函〔2019〕111 号”《关于莆田平海
湾海上风电场三期项目单位变更的复函》，同意三期项目单位变更为闽投海电。
（六）福建省国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案
福建省国资委已出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：评备（2019）
36 号），完成对标的资产评估报告的备案。
福建省国资委已出具“闽国资运营〔2019〕108 号”《关于中闽能源发行股
份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的批复》，同意本次交易方案。
（七）中国证监会核准本次交易事项
中国证监会已出具“证监许可〔2019〕2663 号”《关于核准中闽能源股份有
限公司向福建省投资开发集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资
产并募集配套资金的批复》，核准本次交易事项。
二、本次发行概况
本次交易中，上市公司将向交易对方投资集团发行股份和可转换公司债券购
买中闽海电 100%股权。本次交易标的资产的交易价格为 253,855.00 万元，其中
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元；以发行可转换公
司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000.00 万元。
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元，拟在上海证券交易所上市。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资
集团。
3、发行股份的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的
董事会决议公告日，即第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。上市公司
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况
如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 3.96 3.56
前 60 个交易日 3.76 3.39
前 120 个交易日 3.65 3.28
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交
易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格
选择首次董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考
价，本次发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 90%的原则，经双方协商一致确定为 3.39 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格
作相应调整。具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为
配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算方法为：向交易对方发行股份的数
量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
本次以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 233,855.00 万元，本次发
行价格为 3.39 元/股，则本次发行股份购买资产的发行数量为 689,837,758 股，本
次发行股份购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。在本次购
买资产发行的可转换公司债券未转股且不考虑配套融资的情况下，本次发行股份
购买资产的发行数量占发行后总股本的比例为 40.84%。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行股份数量
也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
5、限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于股份发行价的，交易对方持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等
股份，亦应遵守相应限售期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新
监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
6、滚存未分配利润
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产
1、发行可转换公司债券的主体、种类
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非
公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债
券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换公司债券。
2、发行对象
本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。
3、票面金额和发行价格
本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
4、发行数量
本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向交易对方发行
可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行可转换公司债券的面值。
本次以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价为 20,000 万元，
本次发行可转换公司债券的面值为 100 元，则本次购买资产发行可转换公司债券
的金额为 20,000 万元，发行数量为 200 万张。本次购买资产发行的可转换公司
债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即 3.39 元/股，按
照初始转股价格转股后的股份数量为 58,997,050 股，在不考虑募集配套资金的情
况下，占发行后稀释总股本的比例为 3.37%。
上述发行可转换公司债券的数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
5、债券期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 4 年。
6、债券利率
本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：第一年 0.2%、第二年
0.5%、第三年 0.8%、第四年 1.5%。
7、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B1×
I：指年利息额；
B1：指本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延
期间不另付息。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
8、转股期限
本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购
买资产的定价标准，即 3.39 元/股。
（2）除权除息调整机制
在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期
日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利
等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转
股价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次购买资产发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
10、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 180%时，公司
董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的
转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转
股价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日交易均价的 90%。同时，修正后
的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（3）审议程序
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回
避。
11、转股数量
本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数
量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资
者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格为债券面值的 105%（不含
最后一期利息）。
（2）有条件赎回
在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股
余额不足 3,000 万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、回售条款
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如果公司股票在
任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券
持有人在首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实
施回售的，不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
14、有条件强制转股条款
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次购买资产发行的可转换
债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均不低于当期转股价
格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后，
上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转
股价格强制转化为上市公司普通股股票。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
15、限售期安排
交易对方以资产认购而取得的上市公司可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于可
转换公司债券的当期转股价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于可转换公
司债券的当期转股价格的，交易对方持有可转换公司债券的锁定期自动延长至少
6 个月。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
本次交易结束后，交易对方所持可转换公司债券实施转股而取得的股份以及
基于该等股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守相应限售期的约
定。
若交易对方基于本次认购所取得可转换公司债券的限售期承诺与证券监管
机构的最新监管政策不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管政策进行
相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
16、担保事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保。
17、评级事项
本次购买资产发行的可转换公司债券不安排评级。
18、转股股份的来源
本次购买资产发行的可转换公司债券转股股份的来源为公司新发行的股份
及/或公司因回购股份形成的库存股。
19、转股年度股利归属
因本次购买资产发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与
原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权
益。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2020 年 3 月 2 日，中闽海电收到莆田市秀屿区市场监督管理局于 2020 年 2
月 26 日核发的《准予变更登记通知书》，其股权持有人已变更为中闽能源。至此，
中闽海电 100%股权已办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
（二）验资情况
2020 年 3 月 13 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（华兴所﹝2020﹞验字 C-001 号）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2020 年
2 月 26 日，中闽能源已收到本次交易标的资产 100%股权，以发行人民币普通股
股票 689,837,758 股支付的交易对价为 233,855.00 万元，以发行 2,000,000 张可转
换公司债券支付的交易对价为 20,000.00 万元；中闽能源变更后的累计注册资本
及股本均为人民币 1,689,302,988.00 元。
（三）新增股份和可转换公司债券登记情况
本次购买资产发行的 689,837,758 股股份（证券简称：中闽能源，证券代码：
600163）和 2,000,000 张可转换公司债券（证券简称：中闽定 01，证券代码：110805）
已分别于 2020 年 3 月 30 日和 3 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成了登记手续。
四、发行结果和发行对象
（一）发行结果
1、发行股份购买资产
发行对象 发行数量（股） 限售期 预计上市流通时间
福建省投资开发集团有限责任公司 689,837,758 36个月 2023年3月30日
合计 689,837,758
2、发行可转换公司债券购买资产
发行对象 发行数量（张） 限售期 预计上市流通时间
福建省投资开发集团有限责任公司 2,000,000 36个月 2023年3月31日
合计 2,000,000
（二）发行对象基本情况
发行对象：福建省投资开发集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：9135000068753848X3
注册资本：1,000,000 万元
法定代表人：严正
成立日期：2009 年 4 月 27 日
注册地址：福州市湖东路 169 号天骜大厦 14 层
办公地址：福州市鼓楼区湖东路 268 号证券大厦
经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、
开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等
行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关联关系：公司控股股东。
五、本次股份变动前后公司前十名股东变化
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
本次股份变动前，截至 2020 年 3 月 20 日，公司 A 股前十名股东持股情况
如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 福建省投资开发集团有限责任公司 471,713,026 47.20%
2 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业 25,763,163 2.58%
3 福建华兴创业投资有限公司 25,602,143 2.56%
4 福建省水利投资开发集团有限公司 16,991,027 1.70%
5 福建省铁路投资有限责任公司 16,101,977 1.61%
6 福建华兴新兴创业投资有限公司 12,881,581 1.29%
7 福建省招标采购集团有限公司 10,849,001 1.09%
8 孙贞兰 9,038,000 0.90%
9 福建省冶金工业设计院有限公司 6,545,618 0.65%
10 陈爱群 4,540,000 0.45%
合计 600,025,536 60.03%
（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次股份变动后，截至 2020 年 3 月 30 日，公司 A 股前十名股东持股情况
如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 福建省投资开发集团有限责任公司 1,161,550,784 68.76%
2 海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业 25,763,163 1.53%
3 福建华兴创业投资有限公司 25,602,143 1.52%
4 福建省水利投资开发集团有限公司 16,991,027 1.01%
5 福建省铁路投资有限责任公司 16,101,977 0.95%
6 福建华兴新兴创业投资有限公司 12,881,581 0.76%
7 福建省招标采购集团有限公司 10,849,001 0.64%
8 孙贞兰 9,038,000 0.54%
9 福建省冶金工业设计院有限公司 6,545,618 0.39%
10 陈爱群 4,540,000 0.27%
合计 1,289,863,294 76.37%
上述前十名股东持股情况依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的股东名册查询结果列示。
综上，本次股份变动前后，投资集团均为公司控股股东，因此本次股份变动
不会导致公司控制权变化。
六、公司股本结构变动表
本次交易中，公司发行 689,837,758 股有限售条件的流通股。根据中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司的股本结构变
化如下表所示：
本次发行前 本次发行后
类别
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件的流通股份 - - 689,837,758 40.84%
无限售条件的流通股份 999,465,230 100.00% 999,465,230 59.16%
合计 999,465,230 100.00% 1,689,302,988 100.00%
七、管理层讨论与分析
本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等的影响，
详见公司 2019 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
八、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定，并按照有关法
律法规的规定履行了相关信息披露义务。
2、上市公司与交易各方已经按照相关协议的约定完成了标的资产过户手续，
相关的实施过程操作规范。
3、本次购买资产发行的股份和可转换公司债券登记等事宜已办理完毕。
4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况；上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在变更的情况；
未发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形；本次交易各方已签署的各项协议及
作出的相关承诺事项已履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
5、本次交易后续事项符合相关法律、法规的规定，后续事项的办理不存在
重大风险或障碍。
（二）法律顾问核查意见
经核查，法律顾问认为：
1、本次交易已经获得必要的批准和授权，本次交易可以实施；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；
3、中闽能源已完成本次交易购买资产涉及的新增股份、可转换公司债券的
登记手续；
4、本次交易的相关后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本
次交易相关协议的约定，在交易双方按照已签署的相关协议及作出的承诺全面履
行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：贺青
电话：021-38676798
传真：021-38670798
经办人：陈圳寅、贾超、郭若曦、陈金科
（二）财务顾问
机构名称：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路 268 号
法定代表人：杨华辉
电话：0591-38281888
传真：0591-38507766
经办人：陈耀、陈水平、陈俊杰
（三）法律顾问
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人：赵洋
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办人：李达、郑婷婷
（四）审计机构
机构名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
执行事务合伙人：林宝明
电话：0591-87852574
传真：0591-87840354
经办人：陈蓁、林招通、白灯满
十、备查文件
1、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴所﹝2020﹞
验字 C-001 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记证明文件；
3、国泰君安证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转
换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所关于中闽能源股份有限公司发行股份和可转
换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书；
5、其他与本次交易有关的重要文件。
特此公告。
中闽能源股份有限公司董事会
2020 年 4 月 2 日
相关阅读
证券之星
2024-04-19
证券之星
2024-04-19
证券之星
2024-04-19
证券之星
2024-04-19
证券之星
2024-04-19
证券之星
2024-04-19
特别推荐
证券之星资讯
2024-04-18
证券之星资讯
2024-04-18
证券之星资讯
2024-04-18
