天龙集团：关于股东权益变动提示性公告

证券代码：300063           证券简称：天龙集团         公告编号：2020-029



                广东天龙油墨集团股份有限公司
                   关于股东权益变动提示性公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、本次权益变动情况


    广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天龙集
团）于 2020 年 3 月 31 日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于<广
东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体如下：


    公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买张耀宏、镇江睿览企业
管理咨询中心（有限合伙）（以下称“镇江睿览”）、平潭立涌股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下称“平潭立涌”）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）
（以下称“镇江睿渥”）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）（以下称“镇
江睿姿”）（以下合称“交易对方”）合计持有的北京睿道网络科技有限公司（以
下称“睿道科技”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”），并向不
超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。


    本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据北京卓信大
华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2020）第 8901
号），评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对睿道科技股东全部权益
价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。睿道科技在评估基准日
的母公司净资产账面价值为 9,304.07 万元，评估值为 43,690.00 万元，评估增值
34,385.93 万元，增值率 369.58%。


    根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易睿道科技 100%股权的交易
价格最终确定为 43,600.00 万元。其中拟以发行股份支付对价合计 34,880.00 万元，
占本次交易总金额的 80%；拟以现金支付对价合计 8,720.00 万元，占本次交易总
金额的 20%。


    根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。


    本次交易的定价基准日为天龙集团审议本次交易的第五届董事会第八次会
议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价分别为 2.91
元/股、3.09 元/股和 3.18 元/股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，交易
各方确定上市公司本次向交易对方发行股份的发行价格为 3.09 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。


    按照本次交易发行股份支付对价金额 34,880.00 万元及发行价格 3.09 元/股计
算，本次上市公司购买资产发行股份数量为 112,880,257 股（发行数量取整数，
精确到个位数，针对不足 1 股的余额，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价
股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积）。最终发行股份数
量尚需经中国证监会核准。


    二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况


    本次权益变动前，上市公司控股股东、实际控制人为冯毅。本次权益变动后，
公司的控股股东、实际控制人仍为冯毅。本次权益变动不会导致上市公司的控股
股东和实际控制人发生变化。
       三、张耀宏和镇江睿姿持股变动情况


       张耀宏持有镇江睿姿 89.30%股份，为镇江睿姿的执行事务合伙人。因此，
张耀宏和镇江睿姿属于一致行动人。


       本次交易前，信息披露义务人张耀宏及其一致行动人镇江睿姿均未持有天龙
集团的股份。


       本次权益变动方式为信息披露义务人张耀宏及其一致行动人镇江睿姿以所
持标的资产认购上市公司非公开发行的股份。本次交易完成后（不考虑配套融资），
信息披露义务人张耀宏将持有天龙集团 41,449,631 股股份，持股比例为 4.81%；
张耀宏的一致行动人镇江睿姿将持有天龙集团 4,515,210 股股份，持股比例为
0.52%。


       四、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他前十大股东持股情况


       按照本次交易发行股份支付对价金额 34,880.00 万元及发行价格 3.09 元/股计
算，本次交易前后，上市公司股权结构变化如下：


                               交易完成前                      交易完成后
        股东名称              （2019.9.30）                （不考虑配套融资）

                        持股数量（万股）      比例     持股数量（万股）     比例

冯毅                            17,072.49     22.79%           17,072.49    19.81%

程宇                             7,315.85     9.77%             7,315.85        8.49%

常州长平资本管理有限
                                 4,287.60     5.72%             4,287.60        4.97%
公司

上海进承投资管理中心
                                 2,143.80     2.86%             2,143.80        2.49%
（有限合伙）

冯华                             2,022.50     2.70%             2,022.50        2.35%

常州京江永晖投资中心
                                 1,756.12     2.34%             1,756.12        2.04%
（有限合伙）

芜湖联企投资咨询合伙
                                 1,429.20     1.91%             1,429.20        1.66%
企业（有限合伙）

冯军                             1,415.00     1.89%             1,415.00        1.64%
张伟祥                            846.59   1.13%              846.59     0.98%

王娜                              700.00   0.93%              700.00     0.81%

张耀宏                                 -        -           4,144.96     4.81%

镇江睿览                               -        -           2,803.95     3.25%

平潭立涌                               -        -           2,257.61     2.62%

镇江睿渥                               -        -           1,629.99     1.89%

镇江睿姿                               -        -             451.52     0.52%

上市公司其他股东               35,911.05   47.95%          35,911.05    41.67%

合计                           74,900.20 100.00%           86,188.23   100.00%
    注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名交易对方发行新股数量=
股份对价/发行价格，若经确定的对价股份数为非整数，各交易对方同意放弃余数部分所代
表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司的资本公积。


       五、其他事项


       根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变
动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东天龙油墨集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和《简式
权益变动报告书》。


       本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

       1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

       2、中国证监会核准本次交易方案；

       3、通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中反垄断申报审查；

       4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。


       本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，上市公司将及时公告本次交易的最近进展，敬请广大投资者注
意投资风险。
特此公告。


             广东天龙油墨集团股份有限公司董事会

                               2020 年 3 月 31 日

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