湘电股份：第七届董事会第二十二次会议决议公告

股票代码：600416            股份简称：湘电股份        编号：2020 临-019



           湘潭电机股份有限公司
   第七届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2020 年 2 月 18 日，湘潭电机股份有限公司第七届董事会第二十二次会议以
现场与通讯表决方式召开，应参会董事 10 名，实参会董事 10 名，其中现场出席
董事 6 人，通讯方式出席董事 4 人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，
表决通过了如下决议：
     一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》
     根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司
经过认真的自查论证，认为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，符合《发行监管问答——关于引
导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，符合现行有关
法律法规向特定对象非公开发行股票的各项条件。
     表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
     表决结果：通过。
     该议案尚需提交股东大会审议。
     独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司 2020 年度非公开发行股票相关事
项的独立意见》。
     二、逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
     根据有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，并结
合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A 股股票的方案，具体如下：
    1、本次非公开发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行将采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会关于本次发行
核准文件的有效期内择机发行。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    3、发行对象及认购方式
    本次发行的发行对象为湖南兴湘投资控股集团有限公司(以下简称“兴湘
集团”)，发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    4、定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十二次会议
决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%，即
5.17 元/股。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个
交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    5、发行数量
    本次非公开发行股票的数量不超过 209,117,575 股（含本数），不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数
量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时
根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    6、限售期
    发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要
求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民
共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规
定执行。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    7、募集资金数量及用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1,081,137,863 元（含本数），
扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    8、滚存利润分配安排
    公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共同享有。
    表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
     9、上市地点
     本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
     表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
     表决结果：通过。
     该议案尚需提交股东大会审议。
     10、决议有效期限
     本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
     表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
     表决结果：通过。
     该议案尚需提交股东大会审议。
     独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司 2020 年度非公开发行股票相关事
项的独立意见》。
     三、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，编制了《湘潭电机股份有限公司
2020 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 》 ， 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关内容。
     表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
     表决结果：通过。
     该议案尚需提交股东大会审议。
     独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司 2020 年度非公开发行股票相关事
项的独立意见》。
     四、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
     为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，公司董事会已经
编制了《湘潭电机股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关
内容。
    表决情况：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司 2020 年度非公开发行股票相关事
项的独立意见》。
    五、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
    公司对截至 2019 年 9 月 30 日的募集资金使用情况编制了《湘潭电机股份
有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了【大信专审字[2020]第 27-00002】号《湘潭电机股
份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，具体内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
    表决情况：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司 2020 年度非公开发行股票相关事
项的独立意见》。
    六、审议通过《关于设立本次非公开发行募集资金专户的议案》
    为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司董事会拟决定对本次
非公开发行股票募集资金设立专用账户，并与银行、保荐机构签订募集资金专
用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照非
公开发行股票预案等发行文件所述的募集资金使用计划及进度使用。
    表决情况：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    表决结果：通过。
    七、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项暨与兴湘集团签署
<附条件生效的股份认购协议>的议案》
    公司本次非公开发行的发行对象为兴湘集团，兴湘集团拟与本公司签署
《附条件生效的股份认购协议》。本次非公开发行后，兴湘集团持有本公司的
股份为 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，兴湘集团视
同上市公司的关联法人，公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行
了事前审查。
    表决情况：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事就该事项发表了 事前认可意见 ，详见 上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司 2020 年度非公开发行股票暨关联
交易事项的事前认可意见》。
    八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》
    为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关
规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权
办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：
    1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照
中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行
股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、募集资金规模、发行价格、
发行对象、认购办法、认购比例及与发行对象签署认购合同等与本次非公开发
行有关的事项，以及本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；
    2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行
股票、募集资金用途及股份认购等有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机
构/主承销商、律师等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
    3、授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送
本次发行相关的发行、上市申报材料，回复中国证监会等监管部门的反馈意见；
    4、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会
通过的本次非公开发行方案范围之内，授权董事会办理其他与本次非公开发行
及股份认购有关的事宜；
    5、授权董事会根据本次非公开发行的结果，相应对《公司章程》有关条
款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理
机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、限售和上市等相关
事宜；
    7、后续法律法规、证券监管部门对非公开发行股票涉及的定价基准日、
定价方式、限售期等非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除
涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权
董事会按照新的规定或市场情况确定本次非公开发行方案相关事项，并对相关
申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次非公开发行事
宜；
    8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办
理与本次非公开发行有关的其他事项；
    9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    表决情况：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
       九、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响及公司采取措施的议案》
    为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具
体措施。为确保公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措
施能够得到切实履行，公司的控股股东、全体董事及高级管理人员出具《关于
2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。
    表决情况：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司 2020 年度非公开发行股票相关事
项的独立意见》。
    十、审议通过《关于未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》
    为保障中小投资者利益，公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利
益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，并据此制订未来三年的执行
利润分配政策的规划。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关内容。
    表决情况：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    表决结果：通过。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司 2020 年度非公开发行股票相关事
项的独立意见》。
    十一、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范
性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，以
及取得相关主管部门批复的需要，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关
事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开
股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表决。
    表决情况：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    表决结果：通过。
    独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司 2020 年度非公开发行股票相关事项
的独立意见》。
    十二、审议通过《关于预挂牌转让控股子公司股权的议案》
    为加快聚焦主业板块，推进实施公司整体战略布局，优化资源配置，提高
公司资产的运营效率，同意全资子公司湘电风能有限公司在湖南省联合产权交
易所预挂牌转让公司所持有 100%的股权，公司拟聘请具有证券从业资格的评
估机构对上述股权进行评估，公司将根据评估结果履行相应的后续审议程序，
并报送湖南省国资委备案审批后，按照国有资产交易的相关规定，通过湖南省
联合产权交易所公开正式挂牌转让上述股权，正式挂牌价将不低于经备案的评
估价格。
    表决情况：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 0 票。
    表决结果：通过。
    独立董事就该事项发表了独立意见，详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《独立董事关于预挂牌转让控股子公司股权相关事项的独
立意见》。


   特此公告。


                                          湘潭电机股份有限公司董事会
                                              二〇二〇年二月十九日