湘电股份：独立董事关于公司2020年度非公开发行股票相关事项的独立意见

                      湘潭电机股份有限公司
 独立董事关于公司 2020 年度非公开发行股票相关事项的
                              独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证
券交易所股票上市规则》《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等有关规
定，作为湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，
我们对公司第七届董事会第二十二次会议资料进行了认真审议，基于独立、客观
判断立场，就公司 2020 年度非公开发行股票相关事项出具如下独立意见：
    一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》以及中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实
际情况和相关事项进行了认真自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件
中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
    2、本次非公开发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。本次募集资金用途符合相关政策和法律法
规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增
强公司可持续发展能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障，符合上市公
司及其全体股东的长远利益。
    3、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，形成的相关决议合法、有效。
    4、本次非公开发行的相关事项尚需本公司股东大会审议通过、湖南省国有
资产监督管理委员会、中华人民共和国国家国防科技工业局和中国证监会等监管
机构批准或核准后方可实施，并以前述监管机构最终核准的方案为准。
    我们一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交股东大会审议。
    二、关于本次非公开发行股票发行方案及预案的独立意见
    我们认为公司非公开发行股票的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范
性文件的有关规定，符合公司的实际情况。本次非公开发行股票的方案切实可行。
本次发行完成有利于增强公司的经营能力，符合公司发展战略和股东的利益，不
存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上
述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，同意将相关议案
提交股东大会审议。
    三、对公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。我
们认为，本次发行完成后，公司的资产负债率和财务风险将得到降低，财务状况
得到进一步改善，符合公司及公司全体股东的利益，同意将相关议案提交股东大
会审议。
    四、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
    我们认为公司能严格遵守法律、法规及中国证监会等关于募集资金使用的有
关规定和要求；公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》真实、准确、
完整，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效；公司不存在前次募集资金
存放和使用违法违规的情形，同意将相关议案提交股东大会审议。
    五、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的意见
    关于本次非公开发行涉及关联交易事项暨与湖南兴湘投资控股集团有限公
司（以下简称“兴湘集团”）签署《附条件生效的股份认购协议》的事项，本次
非公开发行后，兴湘集团持有公司的股份达 5%以上，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，兴湘集团构成公司的关联法人。
    我们认为，该《附条件生效的股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规
范性文件的规定，方案合理切实可行，不会形成同业竞争，交易价格合理、公正，
有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意将相关议
案提交股东大会审议。
       六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项的意见
    根据《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)，公司就本次非公开发行
股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司
控股股东、董事、高级管理人员均对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补
措施可有效降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东
特别是中小股东的利益，同意将相关议案提交股东大会审议。
       七、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的意见
    本次制定的《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的
有关规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于公司保
证利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保护了投资者特别是中小投资者的利
益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
       八、关于暂不召开股东大会的专项意见
    基于本次发行的总体工作安排，同意本次董事会审议有关非公开发行股票事
项后暂不召开股东大会。待相关工作及前置审批事项准备完成后，公司董事会将
另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会表
决。
    综上所述，我们认为，公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章
程》的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益，同意公
司本次非公开发行股票的相关事项，同意将公司本次非公开发行股票的相关议案
提交公司股东大会审议。