印纪传媒：简式权益变动报告书（二）

印纪娱乐传媒股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：　　　　 印纪娱乐传媒股份有限公司

股票上市地点：　　　　 深圳证券交易所

股票简称：　　　　　　 印纪传媒

股票代码：　　　　　　 002143

信息披露义务人：　　 肖文革

住所：　　　　　　　　 北京市朝阳区劲松七区****

通讯地址：　　　　　　 北京市朝阳区朝外大街26 号A 座25 层

权 益 变 动 性 质：　　减少

签署日期：　　　　　　 2018 年2 月 1 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 15 号—权益变动报告书》（中国证券监督管理委员会公告[2014]24 号）

及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书具备相应的权限或已获得必要的

授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开

发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，

本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在印纪娱乐传媒股份有限公司

（以下简称“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本

报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公

司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没

有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何

解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节 释 义 ................................................................................................................ 3

第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4

第三节 权益变动目的 .................................................................................................. 5

第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 6

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 12

第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 13

第七节 信息披露义务人的声明 ............................................................................... 14

第八节 备查文件 ....................................................................................................... 15

附表一 简式权益变动报告书 .................................................................................. 16

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第一节 释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

信息披露义务人　　　　 指 肖文革

印纪传媒、公司、上市

指 印纪娱乐传媒股份有限公司

公司

安信信托　　　　　　 指 安信信托股份有限公司

印纪时代（天津）企业管理有限公司，肖文革

印纪时代　　　　　　 指

全资控股的一人有限责任公司

北京印纪华城投资中心（有限合伙），肖文革

印纪华城　　　　　　 指

的一致行动人

因信息披露义务人肖文革将其持有的上市公司

6.03%的股份转让予安信信托，导致信息披露义

本次权益变动　　　　 指

务人直接持有的上市公司股份比例从 54.67%减

少至 48.64%的权益变动行为

中国证监会　　　　　　 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》　　　　　　 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》　　　　　　 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》　　 指 《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

《15 号准则》　　　　 指

则第 15 号—权益变动报告书》

肖文革为本次权益变动编制的《印纪娱乐传媒

本报告书　　　　　　 指

股份有限公司简式权益变动报告书》

元　　　　　　　　　　 指 人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：肖文革

性别：男

国籍：中国籍

其他国家或地区的居留权：无

身份证号码：1101051967********

通讯地址：北京市朝阳区朝外大街26 号A 座25 层

肖文革先生现任印纪娱乐传媒股份有限公司董事。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公

司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的原因及目的

本次权益变动为信息披露义务人因自身需要而减持上市公司股份。

二、信息义务披露人未来增持或减持上市公司股份的计划

截止本报告书签署之日，除上述权益变动外，信息披露义务人尚无在未来

12 个月内继续增持上市公司股份的计划。信息披露义务人不排除在未来 12 个

月内减持上市公司股份。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收

购管理办法》、《15 号准则》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和

相应的报告义务。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

本次权益变动系信息披露义务人拟以协议转让的方式将其持有的上市公司

106,716,800 股股份（占上市公司股份总数的 6.03%）转让给安信信托。

二、信息披露义务人拥有权益的具体情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 967,594,752 股股票，

占上市公司已发行股票的 54.67%；信息披露义务人的一致行动人印纪华城直接

持有上市公司 226,151,126 股股票，占上市公司已发行股票的 12.78%；信息披

露义务人通过其全资控股的一人有限责任公司印纪时代间接持有上市公司

185,776,000 股股票，占上市公司已发行股票的 10.50%。

信息披露义务人为上市公司控股股东、实际控制人。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有的上市公司股份的数量由

967,594,752 股减少至 860,877,952 股，持股比例由 54.67%减少至 48.64%；信息

披露义务人的一致行动人印纪华城直接持有上市公司 226,151,126 股股票，占上

市公司已发行股票的 12.78%；信息披露义务人通过其全资控股的一人有限责任

公司印纪时代间接持有上市公司 185,776,000 股股票，占上市公司已发行股票的

10.50%。

信息披露义务人仍为上市公司控股股东及实际控制人，上市公司的控股股

东和实际控制人均未发生变化。

三、《股份转让协议》的主要内容

（一）转让标的

本次转让的标的为甲方直接持有的印纪传媒 106,716,800 股 A 股股份（占

上市公司股份总数的 6.03%），均为无限售流通股。乙方同意按照协议约定的

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条件和条款，以支付现金的方式购买标的股份。

（二）转让价款

双方确认，标的股份协议转让的价格以本协议签署日的前一交易日标的股

份的二级市场收盘价格的 90%为定价基准，即标的股份的转让价格为 12.75 元/

股，转让价款共计 1,360,639,200.00 元。

（三）付款安排

（1）首笔转让价款为壹拾亿元（小写：￥1,000,000,000），于本协议第

3.1 条约定的全部付款先决条件（但受让方进行豁免或放弃的情形除外）均获满

足后的 3 个工作日内支付至转让方指定的监管账户。

股份转让协议第 3.1 条如下：

受让方向转让方支付首笔转让价款（即人民币 10 亿元）前，下列各项条件

（下称“付款先决条件”）均应已得到满足，但是受让方同意书面豁免或放弃一

项或多项付款先决条件的情形除外：

<1>本协议已妥为签署并生效，且公证机关已向双方出具本协议经有效公

证的公证文书正本原件；

<2>于本协议签署日、付款日，转让方在本协议及其他交易文件项下所作

出的任何陈述、承诺和保证内容依照其所知在所有方面均真实、准确、完整；

<3>不存在限制、禁止或取消本次转让的法院、仲裁机构或有关政府主管

部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次转让产生重大

不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

<4>双方应尽最大努力满足第 3.1 条所列全部付款先决条件。受让方应于第

3.1 条所列先决条件均获满足（已被受让方书面豁免或放弃的情形除外）后 3 个

工作日内向转让方托管账户支付首笔转让价款（人民币 10 亿元）。

（2）剩余转让价款（即第二笔转让价款）应在标的股份过户至受让方名下

后的 3 个工作日内支付至转让方指定的托管账户或银行账户。

（四）标的股份的过户

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双方同意，应按照如下流程将标的股份过户至受让方名下：

（1）本协议生效后 5 个工作日内，双方应共同向深圳证券交易所提交关于

本次转让的确认申请；

（2）受让方按照本协议约定，在付款先决条件（包括但不限于取得深圳证

券交易所就本次转让出具的确认意见书）全部获得满足后 3 个工作日内将首笔

转让价款（人民币 10 亿元）付至托管账户；

（3）在托管账户收到首笔转让价款的当日（T 日），该首笔转让价款应当

划付至证券账户，用于偿还标的股份质押融资（上述款项划付及偿还由受让方

指定专人进行，转让方应进行充分配合）；

（4）于 T+1 个交易日，标的股份解除场内质押担保，转让方配合办理完

成标的股份过户登记于受让方名下的手续。该手续办理完成后，由受让方收到

中登深圳分公司出具的证实其已合法拥有标的股份的“证券过户登记确认书”原

件以及其他法定证明文件。

（5）于标的股份过户登记于受让方名下后，受让方按照本协议约定将剩余

转让价款付至转让方指定账户。

（五）生效和终止

1、协议经甲方签字和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成

立并生效。

2、协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经双方协商一致终止；

（2）本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因（且非归因于任

何一方的原因）而不能实施。

四、不存在通过信托或其他资产管理方式导致信息披露义务人在上市公司

中拥有权益的股份变动达到法定比例的情况

本次权益变动，受让方安信信托支付本次股份转让对价的资金为自有资金，

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资金来源合法，不存在通过信托或其他资产管理方式导致信息披露义务人在上

市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的情况。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动之前，信息披露义务人直接持有公司 967,594,752 股股份，均

为无限售流通股，其中 725,696,064 股为高管锁定股。本次权益变动涉及的

106,716,800 股股票已被分别质押给华融证券股份有限公司（以下简称“华融证

券”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”），华融证

券和中信建投证券作为质权人已分别出具书面同意函，均已知悉并同意本次股

份转让。除此以外，信息披露义务人持有的上市公司股票不存在其他权利限制

情形。

六、本次权益变动是否存在其他安排

本次权益变动无其他附加条件，协议双方就股份表决权的行使不存在其他

安排，协议双方就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

七、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其

所控制或委托的法人或者其他组织应当披露的基本情况

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见本节之“二、信息

披露义务人拥有权益的具体情况”的相关内容。

（二）在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定

价依据详见本节之“三、《股份转让协议》的主要内容”的相关内容。

（三）支付方式及资金来源

信息披露义务人为股份转让方，本次权益变动不涉及其支付对价。受让方

安信信托支付本次股份转让对价的资金为自有资金，资金来源合法。

（四）信息披露义务人在其他公司任职情况

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在 其 他 单 位 兼职单位与上市公司的关

其他单位名称

担任的职务 系

印纪湘广传媒有限公司　　　　　　 董事长　　 上市公司间接控股的公司

新乡市星光布拉格影院有限公司　　 执行董事　　 上市公司间接控股的公司

Chorokbaem Media 股份有限公司　　 董事　　　　 上市公司的联营企业

与上市公司无业务往来或

凯瑞富海实业投资有限公司　　　　 执行董事

股权关系

与上市公司无业务往来或

北京通运房地产开发有限公司　　　　 执行董事

股权关系

与上市公司无业务往来或

上海睿迹投资有限公司　　　　　　 执行董事

股权关系

（五）信息披露义务人是否存在《公司法》第一百四十九条规定的情形

肖文革先生为印纪传媒的董事，不存在《公司法》第一百四十九条规定的

情形。

（六）信息披露义务人最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录的情形

肖文革先生最近 3 年没有证券市场不良诚信记录的情形。

（七）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

肖文革先生已经履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东权益的情

形。

八、信息披露义务人为上市公司控股股东或者实际控制人应当披露的基本

情况

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，本次权益变动前后，肖

文革先生均为印纪传媒的控股股东及实际控制人。

根据信息披露义务人对受让方安信信托的主体资格、资信情况、受让意图

等进行的合理的调查和了解，信息披露义务人认为受让方具备实施本次股份转

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让的主体资格。

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市

公司的负债、未解除上市公司为其负债的担保以及损害上市公司利益的其他情

形。

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在对上市公司的未履行承诺以及

占用上市公司资金的情况。

九、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份的权利限制情况

截至本报告签署日，信息披露义务人直接持有上市公司 967,594,752 股股份，

其中 964,330,431 股股票被质押；信息披露义务人的一致行动人印纪华城直接持

有上市公司 226,151,126 股股票，其中 219,072,000 股股票被质押；信息披露义

务人通过其全资控股的一人有限责任公司印纪时代间接持有上市公司

185,776,000 股股票，其中 144,630,000 股股票被质押。除前述情形及本节之“四、

本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况”外，信息披露义务人及其一致

行动人持有的上市公司股份不存在其他权利限制情形。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司

股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在

为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或

者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

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第七节 信息披露义务人的声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、

准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：_________________

肖文革

签署日期：_________________

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第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件；

2、本次权益变动相关的股份转让协议。

二、备查文件地址

印纪娱乐传媒股份有限公司 证券部

办公地址：北京市朝阳门外大街 26 号 A 座 25 层

联系电话：86-10-85653696

传真：86-10-85653202

联系人：刘笛

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附表一 简式权益变动报告书

基本情况

上市公司名称　　 印纪娱乐传媒股份有限公司　　　　 上市公司所在地 四川省遂宁市

股票简称　　　　 印纪传媒　　　　　　　　　　　　 股票代码　　　　 002143

信息披露义务　　　　　　　　　　　　　　　　　　 信息披露义务人 北京市朝阳区劲松七区

肖文革

人名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注册地　　　　 ****

拥有权益的股　　 增加　　 □　　　　　　　　　　　　　　　　　　 有

有无一致行动人

份数量变化　　 减少　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 无 □

信息披露义务

信息披露义务人

人是否为上市　　 是　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　是

是否为上市公司

公司第一大股　　 否　　 □　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 否 □

实际控制人

东

通过证券交易所的集中交易　　　　□　　 协议转让

国有股行政划转或变更　　　　　　□　　 间接方式转让　　□

权益变动方式

取得上市公司发行的新股　　　　 □　　 执行法院裁定　　□

（可多选）

继承 □　　　　　　　　　　　　　　　　赠与　　　　　　□

其他 □　　 （请注明）

信息披露义务

人及其一致行

动人披露前拥　　 股票种类：人民币普通股

有权益的股份　　 持股数量：967,594,752 股

数量及占上市

公司已发行股　　 持股比例：54.67%

份比例

本次权益变动　　 股票种类：人民币普通股

后，信息披露　　 持股数量：860,877,952 股

义务人及其一

致行动人拥有　　 持股比例：48.64%

权益的股份数　　 变动数量：106,716,800 股

量及变动比例

变动比例：6.03%

信息披露义务

是 □

人是否拟于未

否 □

来 12 个月内继

尚无明确安排

续增持

信息披露义务

人在此前 6 个

是　　 □

月是否在二级

否

市场买卖该上

市公司股票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实

际控制人减持 是 □

时是否存在侵 否

害上市公司和 不适用 □

股东权益的问

题

控股股东或实

际控制人减持

时是否存在未

清偿其对公司

是　　□　　（如是，请注明具体情况）

的负债，未解

否

除公司为其负

不适用 □

债提供 的 担

保，或者损害

公司利益的其

他情形

本次权益变动 是 □

是否需取得批 否 □

准　　　　　　 不适用

是 □

是否已得到批

否 □

准

不适用

填表说明：

1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加

备注予以说明；

2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其

中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为《印纪娱乐传媒股份有限公司简式权益变动报告书》之签

署页）

信息披露义务人（签字）：_________________

肖文革

日期：_________________

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