中昌海运：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的专项说明

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）　　　　 地址：武汉市武昌区东湖路 169 号

UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS　　 邮编：430077

(SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)　　　　　　　　 电话：027 86770549 传真：027 85424329

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

关于中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易一次反馈意见

的专项说明

众环专字（2016）010810 号

中国证券监督管理委员会：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）受中昌海运股份有限公司（以下

简称“中昌海运”或“公司”）委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的会计

师。

根据贵委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 160341 号（以下简

称“《反馈意见通知书》”）的内容要求，本所对贵所提出的《反馈意见通知书》进行了认真核查，

已逐条落实。现将《反馈意见通知书》的落实情况逐条报告如下：

（注：标的公司为北京博雅立方科技有限公司（以下简称“博雅科技”）；标的公司的关联方为北京

博雅立方信息技术有限公司（以下简称“博雅信息”）；以下表格未经特别注明，金额单位为人民

币元）

问题八：申请材料显示，2013 年初，博雅科技成立专门部门，作为中小企业服务交易平台的

早期研发和后期运营。2014 年 8 月 1 日，博雅科技将该平台的研究开发及其研发团队人员转移至

博雅信息。本次交易编制了模拟财务报告，假设 2013 年 1 月 1 日起博雅科技已将上述服务交易

平台业务剥离至博雅信息。请你公司补充披露：1）博雅科技企业服务交易平台具体情况，包括

但不限于成立背景、主要业务、人员团队情况、研发支出与人员薪酬支出情况及相关会计处理，

相关资产、负债、收入、成本、费用、利润等方面的具体财务数据等。2）2014 年 8 月 1 日博雅

科技企业服务交易平台已剥离至博雅信息的客观依据及相关会计处理，剥离的原因及必要性。3）

企业服务交易平台与博雅科技在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对对方的依

赖，是否存在人员、业务重叠情形。4）本次交易模拟财务报表相关假设的合理性。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、博雅科技企业服务交易平台具体情况

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1、中小企业服务交易平台成立背景及主要业务

博雅科技成立于 2008 年 11 月，主营业务是以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务

（以下简称“数字营销业务”）。成立以来，博雅科技在发展主营业务之余积极拓展新型业务，并在

此基础上成立了专门的创新业务部门，不断研发其他项目，力求开发新的利润增长点。此类研发

项目初期均具有相似的特点，即前期投入大量研发支出，研发成果是否可以成功的转化为商业成

果，以及何时转化均具有不确定性。这类研发项目主要包括 2013 年底基本成型的中小企业服务

交易平台及其他前期研发业务（以下统称“中小企业服务交易平台业务”）。

中小企业服务交易平台主要通过甄选上百家优质互联网服务商以及大量的中小企业入驻平

台，帮助中小企业找到合适的服务商（如企业网站建设、APP 产品前端开发、微信公众号建设及

前期营销推广等服务提供商），并全程监理服务质量，旨在共建一个中小企业放心、服务商放心

的可信赖、成长过程中可依赖的服务交易平台。平台业务宗旨在于撮合交易双方，核心在于平台

的媒介作用，目前的战略发展方向主要为扩展用户数量，形成规模效应；预期的盈利模式主要为

通过为需求方监督服务供应商的提供服务的质量，从交易金额中收取一定比例的手续费。

中小企业服务交易平台业务剥离前一直处于研发和市场试运行阶段，剥离前业务团队有 116

人，主要为研发和试运营推广人员。

2、与中小企业服务交易平台业务相关的支出情况及相关会计处理等

由于中小企业服务交易平台业务一直处于研发阶段，尚未形成收益；研发完成后是否可以成

功的转化为商业成果尚不确定，因此，与中小企业服务交易平台业务直接相关的支出以及前期的

研发均计入当期损益，未予以资本化。另外，与中小企业服务交易平台业务相关研发主要成本为

职工薪酬，未额外投入其他资产，因此，除上述费用外，并未形成相关资产、负债、收入、成本。

与中小企业服务交易平台相关的支出主要包括职工薪酬、房租及物业管理费以及试运营推广

期间的相关费用，具体如下：

项 目　　　　　　　　　　　　2013 年度　　　　　　　　2014 年 1-7 月

职工薪酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,936,509.75　　　　　　 7,756,211.51

房租及物业管理费　　　　　　　　　　　　　　　　 1,141,284.15　　　　　　 1,574,549.68

会务费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,371,391.60

专业服务费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,352,929.43

招待、差旅及其他费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,881,747.08

小 计　　　　　　　　　　　　　　 8,077,793.90　　　　　　 17,936,829.30

二、2014 年 8 月 1 日博雅科技企业服务交易平台已剥离至博雅信息的客观依据及相关会计处

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理，剥离的原因及必要性

1、将中小企业服务交易平台剥离至博雅信息的客观依据及必要性

2014 年 7 月 6 日，博雅科技召开临时股东会议，作出决定：将业务创新部门整体转移至博雅

信息，业务创新团队所运营的中小企业服务交易平台独立发展，业务创新团队涉及的 116 人，由

博雅信息承继劳动合同、社会保险、住房公积金及福利关系。此后，博雅科技不再经营中小企业

服务交易平台业务，专注发展数字营销业务。博雅信息负责经营中小企业服务交易平台业务。

中小企业服务交易平台业务剥离的主要客观依据是创新业务团队整体转移至博雅信息，业务

团队人员解除与博雅科技的劳动关系后与博雅信息签署劳动合同，同时博雅科技与博雅信息对经

营场所进行划分并保持人员和业务上的独立。

中小企业服务交易平台盈利模式尚不明晰稳定，未来发展存在较大的不确定性，而较为成熟

的数字营销经营业务，其业务开展直接与广告主之间进行，盈利稳定且未来发展情景良好。两块

业务在未来的业务发展存在较大差异，博雅科技有意将平台业务独立发展，因此将其转移至博雅

信息。

2、将中小企业服务交易平台剥离至博雅信息的相关会计处理

业务创新部门未形成相应的资产与负债，因此剥离不涉及大额资产、负债的拆分，原有的办

公设备由博雅科技保留，业务创新部门由博雅信息另行安排办公设备。由于中小企业服务交易平

台尚未产生收入，转移至博雅信息时一直处于亏损状态，因此本次业务剥离不涉及对价支付。剥

离后，博雅科技不再核算与中小企业服务交易平台相关的业务。

三、企业服务交易平台与博雅科技在人员、财务、机构、业务等方面是否独立，是否存在对

对方的依赖，是否存在人员、业务重叠情形。

1、人员独立

中小企业服务交易平台业务的研发技术本身与博雅科技保留的数字营销业务的研发技术不

同，且剥离前，中小企业服务交易平台相关业务已经作为博雅科技的独立部门运营。

本次剥离将整个中小企业服务交易平台业务划转至博雅信息，人员随业务划转，由博雅信息

承继劳动合同、社会保险、住房公积金及福利关系。

博雅科技目前的管理层不在博雅信息担任除董事、监事以外的其他职务，也不在博雅信息领

取薪水；财务人员不在博雅信息兼职。因此，博雅科技与中小企业服务交易平台人员相互独立。

2、财务独立

博雅科技与博雅信息均已建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，独立在银行开户，不

存在共用银行账户和财务人员相互兼职的情形。

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3、机构独立

中小企业服务交易平台业务剥离至博雅信息后，博雅信息与博雅科技经营场所独立划分，独

立承担各自的经营租赁费用。

4、业务独立

中小企业服务交易平台主要通过甄选上百家优质互联网服务商以及大量的中小企业入驻平

台，帮助中小企业找到合适的服务商，并全程监理服务质量，旨在共建一个中小企业放心、服务

商放心的可信赖，成长过程中可依赖的服务交易平台。平台业务旨在于撮合交易双方，核心在于

平台的媒介作用，目前的战略发展方向主要为扩展用户数量，形成规模效应。

博雅科技较为成熟的数字营销经营业务，其业务开展系直接与广告主、百度等媒体之间进行。

综上所述，中小企业服务交易平台与博雅科技在人员、财务、机构、业务等方面完全独立，

不存在对对方的依赖，不存在人员、业务重叠情形。

四、本次交易模拟财务报表相关假设的合理性

本次交易模拟财务报表是为了更为准确地反映博雅科技数字营销业务的经营情况，因此假设

2013 年 1 月 1 日起已经完成中小企业服务交易平台的剥离，只经营数字营销业务且以持续经营为

假设前提，此假设与博雅科技目前的实际业务情况相符，能为报表使用者了解数字营销业务提供

更准确的数据。

五、核查意见

经核查，会计师认为，博雅科技剥离中小企业服务交易平台业务利于数字营销业务的发展；

中小企业服务交易平台业务与博雅科技在机构、人员、业务和财务上均能保持独立；本次交易编

制模拟财务报表的假设基础合理。

问题九：申请材料显示，模拟财务报表前，博雅科技报告期净利润分别为-154.56 万元、-22.59

万元、1,431.64 万元。模拟财务报表后，博雅科技报告期净利润分别为 422.94 万元、1,341.51 万

元、1,444.94 万元，其中销售费用、管理费用相比模拟前的数据大幅下降，而资产负债表数据不

变。请你公司：1）补充披露博雅科技模拟财务报表过程中保留业务和剥离业务相关的资产、负

债、收入、成本、费用、人员划分原则、会计处理原则及具体数据。2）以列表形式补充披露博

雅科技模拟财务报表前后具体财务数据差异情况、原因及合理性。3）结合上述情形，补充披露

本次交易模拟财务报表编制的准确性及模拟前后相关财务数据的匹配性。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。

3-9-1-4

回复：

一、补充披露博雅科技模拟财务报表过程中保留业务和剥离业务相关的资产、负债、收入、

成本、费用、人员划分原则、会计处理原则及具体数据

博雅科技模拟财务报表过程中保留业务和剥离业务相关的资产、负债、收入、成本、费用、

人员划分原则：将中小企业服务交易平台业务剥离至博雅信息，人员随着业务划分，相关资产、

负债、收入、成本和费用根据与业务相关性进行划分。

中小企业服务交易平台业务前期研发和后期试运营均以博雅科技的独立部门运营，在剥离前

一直处于研发和试运营阶段，未形成相应的资产与负债，亦未产生相应的收入与成本，只是在研

发过程中产生了如职工薪酬、房租及物业管理费以及试运营推广期间的会务费和差旅费等费用。

因此，在编制模拟财务报表时，仅将与中小企业服务交易平台业务直接相关的费用剥离，并调整

了博雅科技模拟资产负债表中的相关项目，具体数据如下表所示：

2014 年 12 月 31 日　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013 年 12 月 31 日

变动项目

原始报表　　　　　　 模拟报表　　　　　　差异　　　　 原始报表　　　　　　 模拟报表　　　　　　差异

其他应收款　　　　21,051,841.09　　 44,909,002.49　　 23,857,161.40　　 10,932,070.30　　 19,009,864.20　　 8,077,793.90

递延所得税资产　　 779,051.71　　　　 646,080.42　　 -132,971.29　　 674,459.22　　　　 447,738.88　　 -226,720.34

资产总额　　　　 71,768,264.16　　 95,492,454.27　　 23,724,190.11　　 30,262,445.16　　 38,113,518.72　　 7,851,073.56

应交税费　　　　 1,355,388.98　　　　7,821,150.43　　 6,465,761.45　　 613,571.38　　　　 2,689,699.94　　 2,076,128.56

其他应付款　　　　21,354,161.68　　 19,196,699.88　　 -2,157,461.80　　 10,553,814.93　　 10,553,814.93　　　　　　 0.00

负债总额　　　　 77,044,075.51　　 81,352,375.16　　 4,308,299.65　　 35,312,361.63　　 37,388,490.19　　 2,076,128.56

未分配利润　　 -24,775,811.35　　　　-5,359,920.89　　19,415,890.46　　-24,549,916.47　　 -18,774,971.47　　5,774,945.00

所有者权益总额　　-5,275,811.35　　 14,140,079.11　　 19,415,890.46　　 -5,049,916.47　　　　 725,028.53　　 5,774,945.00

变动项目　　　　　　　　　　　　 2014 年度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2013 年度

原始报表　　　　　　 模拟报表　　　　　　差异　　　　 原始报表　　　　　　 模拟报表　　　　　　差异

营业收入　　　　 250,690,377.97　　 250,690,377.97　　　　　　 0.00 127,841,207.86　　 127,841,207.86　　　　　　 0.00

营业成本　　　　 213,542,625.55　　 213,542,625.55　　　　　　 0.00 104,360,104.39　　 104,360,104.39　　　　　　 0.00

销售费用　　　　 21,773,196.09　　 13,333,014.34　　 -8,440,181.75　　 14,961,871.54　　 10,932,026.18　　 -4,029,845.36

管理费用　　　　 20,514,533.22　　 11,017,885.67　　 -9,496,647.55　　 12,195,380.61　　　　8,147,432.07　　 -4,047,948.54

所得税费用　　　　 750,910.91　　　　 5,046,794.75　　 -4,295,883.84　　　　-32,634.16　　　　2,270,214.74　　 -2,302,848.90

净利润　　　　　　 -225,894.88　　 13,415,050.58　　 13,640,945.46　　 -1,545,564.33　　　　4,229,380.67　　 5,774,945.00

二、以列表形式补充披露博雅科技模拟财务报表前后具体财务数据差异情况、原因及合理性。

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博雅科技模拟财务报表前后具体财务数据差异情况具体见本问题回复一中列表所示，差异原

因分析如下：

1、资产总额剥离前后的差异系因剥离与中小企业平台业务直接相关的销售费用及管理费用

调增其他应收款及递延所得税资产所致。

2、负债总额剥离前后的差异主要系剥离与中小企业平台业务直接相关的费用引起利润总额

增加，增加应交企业所得税所致。

3、销售费用及管理费用剥离前后的差异系剥离与中小企业平台业务直接相关的职工薪酬、

房租及物业管理费及其他费用所致。其中，职工薪酬是依据中小企业服务交易平台业务团队在报

告期内对应的薪酬金额进行核算；房租及物业管理费是依据博雅信息实际经营面积进行核算，其

他费用是与中小企业服务交易平台业务试运营推广直接相关的费用，如会务费、差旅费等。

三、结合上述情形，补充披露本次交易模拟财务报表编制的准确性及模拟前后相关财务数据

的匹配性

本次交易模拟财务报表假设中小企业服务交易平台业务自 2013 年 1 月 1 日起已经完成剥离，

只经营数字营销业务且以持续经营为假设。因中小企业服务交易平台业务原属于博雅科技下属独

立的部门，人员和业务与数字营销业务均保持有一定的独立性，且中小企业服务交易平台并未形

成资产和负债，相关费用以相关性为原则进行划分，划分均具有一定的依据，因此模拟财务报表

的编制较为准确。在剥离非数字营销业务相关财务数据基础上编制的模拟财务报表更准确反映了

博雅科技目前实际经营的数字营销业务相关的财务状况及经营成果。

四、核查意见

经核查，会计师认为，模拟财务报表的数据较为准确地反映了博雅科技数字营销业务的经营

情况，具有准确性和匹配性。

问题十：申请材料显示，博雅科技在国内数字营销领域处于领先地位，研发了一系列行业领

先的数据分析技术与算法，服务于上百家 KA 客户，与多个品牌客户建立了稳定的合作关系。申

请材料同时显示，根据模拟财务报表，博雅科技报告期毛利率分别为 18.37%、14.82%、9.11%，

净利率分别为 3.31%、5.35%、3.69%。请你公司：1）补充披露博雅科技报告期毛利率、净利率

波动的原因及合理性。2）结合同行业可比公司的比较分析，补充披露博雅科技报告期上述财务

指标的合理性及未来持续盈利能力。3）结合技术与算法、客户与渠道、返点政策等方面的核心

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竞争力，补充披露博雅科技在数字营销领域处于领先地位的依据，与其报告期经营业绩是否匹配。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露博雅科技报告期毛利率、净利率波动的原因及合理性

1、报告期内博雅科技的毛利率、净利率及波动情况如下：

项目　　　　　　 2013 年度　　　　　　 2014 年度　　　　2015 年 1-9 月

毛利率　　　　　　　　　　　　 18.37%　　　　　　 14.82%　　　　　　 9.11%

毛利率变动幅度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-3.55%　　　　　　 -5.71%

净利率　　　　　　　　　　　　 3.31%　　　　　　　　5.35%　　　　　　 3.69%

净利率变动幅度　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.04%　　　　　　 -1.66%

2、报告期内博雅科技毛利率及净利率波动原因

报告期内，博雅科技综合毛利率逐年降低，主要是因为营业收入中毛利率较低的营销托管收

入占比逐年增长。博雅科技主营业务包括营销托管、营销服务、网址导航和营销软件销售，报告

期内营销托管收入占总收入比重分别为 83.64%、92.49%和 95.67%，保持逐步增长态势。另外，

博雅科技自 2014 年努力实现教育培训行业战略转型，为了获取更多教育培训行业客户，以一定

优惠政策吸引客户，以期达到迅速扩大教育培训行业市场份额。2015 年 1-9 月综合毛利率较 2014

年综合毛利率下降 5.71%，主要系营销托管媒体的年度返利在第四季度确认，导致前三季度的毛

利水平明显低于年度毛利水平。根据博雅科技 2015 年未经审计的财务数据计算的综合毛利率水

平为 12.25%。

2014 年净利率较 2013 年净利率增长 2.04%，主要原因 2014 年较 2013 年毛利上升较快，期

间费用增长相对较缓所致。2015 年 1-9 月净利率较 2014 年净利率下降 1.66%，主要系营销托管媒

体的年度返利在第四季度确认，导致前三季度的毛利水平明显低于年度毛利水平，进而导致净利

率水平下降。根据博雅科技 2015 年未经审计的财务数据计算的净利率水平为 7.68%。

3、报告期内博雅科技毛利率及净利率波动合理性

综上所述，博雅科技实际经营情况与波动原因比较匹配，毛利率及净利率的波动比较合理。

二、结合同行业可比公司的比较分析，补充披露博雅科技报告期上述财务指标的合理性及未

来持续盈利能力

博雅科技与同行业可比公司相关财务指标：

同行业可比公司　　　　　　　　　　 毛利率　　　　　　　　　　 净利率

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2014 年　　　　　　 2013 年 2014 年　　　　2013 年

煜唐联创　　　　　　 9.58%　　　　　　 6.31%　　 3.49%　　　　 0.29%

微创时代　　　　　　 14.79%　　　　　　 20.38%　　7.77%　　　　 10.29%

无双科技　　　　　　 12.45%　　　　　　 17.42%　　3.32%　　　　 2.76%

平均数　　　　　　　　12.27%　　　　　　 14.70%　　4.86%　　　　 4.45%

博雅科技　　　　　　 14.82%　　　　　　 18.37%　　5.35%　　　　 3.32%

由上表可见，博雅科技毛利率和净利率水平与同行业可比公司整体平均水平相近，且变化趋

势亦保持一致，博雅科技的毛利率水平和净利率水平尤其和与其业务模式及业务结构相似的无双

科技较为接近。

博雅科技 2015 年未经审计的净利率为 7.68%，从 2013 年起，净利率水平逐年增高，且博雅

科技营业收入规模增长速度较快，基于博雅科技拥有自主的核心技术能力，丰富的客户资源以及

长期稳定的合作媒体，博雅科技未来的持续盈利能力较强。

三、结合技术与算法、客户与渠道、返点政策等方面的核心竞争力，补充披露博雅科技在数

字营销领域处于领先地位的依据，与其报告期经营业绩是否匹配。

1、技术与算法

博雅科技开发的大数据营销软件—CubeSolution 是中国开发较早的客户生命周期管理系统，

博雅科技利用其在语义分析、数据预测、移动位置等三个方面的优势，通过把大数据技术、人工

智能等交叉学科引入数字营销领域，实现了数字营销的变革。

（1）语义分析算法

营销的本质是如何在客户生命周期中影响客户的决策和购买。随着微信、微博等移动媒体的

兴起，很多用户通过文字表达自己的经历、感受；百度搜索框里的关键词能够清晰分析客户意向；

每个广告主在数字媒体上投放广告的创意等无不与语义相关。博雅科技通过自己独有的语义分析

算法已经实现 SEM 关键词自动拓词、关键词智能分组、广告创意智能推荐等系统功能，并且通

过有效捕捉到用户意向，给在线客户、销售人员提供智能化建议，有效提升销售漏斗的转化。

（2）数据预测技术

国内大多数广告主通过前期小额投放，测试其广告效果后增加投放预算的试错方式进行数字

营销广告投放。该类方法既浪费了大量的广告费用，同时也措施了投放广告的最佳时间。博雅科

技通过海量的历史数据学习，有效总结出各种规律，在广告上线前，把效果明显不好的关键词、

媒体直接删除，有效节约广告费用。

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（3）移动位置数据分析算法

随着智能手机的兴起，通过手机位置数据可以判断出许多消费者较为有价值的消费信息，从

而为广告主做决策提供更加客观依据。通过移动位置数据的分析，可以分析消费者在旅游、购物、

饮食、娱乐的各种兴趣爱好。

2、客户与渠道

按照行业惯例，每一年度前半年 SEM 服务商均会与广告主客户办理续签营销框架合同。2015

年博雅科技的客户留存率为 64.86%以上，留存客户当年框架合同金额占比达 84%；2016 年博雅

科技仍在与老客户办理续签合同事宜，确定续签合同意向的客户留存率高达 90%以上。

2016 年，博雅科技已经拓展了较多的新客户，规模较大的有安居客、南方航空以及国美在线

等客户。

3、返点政策

博雅科技已连续多年获得百度认证五星级代理商（全国共十九家），同时博雅科技还是搜狗、

奇虎 360、神马搜索、腾讯广点通、淘宝直通车等数字媒体的重要合作伙伴。博雅科技作为百度

最高评级的代理商，其享受的返点政策相对而言也是服务商中最高级别，其次因为博雅科技目前

的收入规模仍处于高速增长的时期，能够更加充分地享受返点政策。

报告期内，博雅科技的毛利率和净利率水平也略高于行业平均水平，与博雅科技在营销领域

行业领先地位相匹配。

四、核查意见

经核查，会计师认为，博雅科技报告期内毛利率与净利率波动趋势及原因较为合理；结合公

司的实际经营情况及经营业绩，与公司在数字营销领域处于领先地位比较匹配。

问题十一：申请材料显示，报告期内博雅科技对博雅信息存在关联销售软件使用权收入

383.89 万元；截至报告期末，存在对博雅信息的其他应收款 739.14 万元。请你公司补充披露：1）

上述关联销售业务具体内容、交易必要性及作价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比价格，

补充披露上述关联交易的公允性。2）上述其他应收款形成原因，是否符合《<上市公司重大资产

重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见

第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述关联销售业务具体内容、交易必要性及作价依据，并结合向第三方交易价格、市场

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可比价格，补充披露上述的公允性

1、关联交易情况

（1）关联方销售

2014 年度　　 2013 年度

关联方　　　　　　关联交易内容　　　　 2015 年 1-9 月发生额

发生额　　　　　　发生额

博雅信息　　　　 销售软件使用权　　　　　　 3,833,933.96

注：A. 2015 年，博雅信息下属中小企业信息服务平台用户逐步积累，部分用户存在使用营

销软件的需求，因签署合同方便，该等用户直接与博雅信息签署了营销软件销售合同，并将款项

支付给博雅信息。博雅科技与博雅信息以相同价格签署关联销售协议，协议总额 993,970.00 元，

2015 年 1-9 月确认营销软件收入 937,707.55 元（不含税）。

B. 2015 年，博雅信息中小企业信息服务平台用户积累一定的数量后，因存在大数据分析

需求，与博雅科技签署了服务协议，协议总额 1,900,000.00 元（含税），由博雅科技为其开发了定

制功能的大数据分析软件，博雅科技为其提供开发人员，收费定价参照同行业标准。博雅科技 2015

年 1-9 月确认营销软件收入 1,792,452.83 元（不含税）。

C. 2015 年，博雅科技与博雅信息签定软件代理协议，协议总额 1,300,000.00 元（含税），

授权博雅信息代理销售 CubeAD 软件，代理期限 10 个月，收费定价参照同行业标准。博雅科技

2015 年 1-9 月确认营销软件收入 1,103,773.58 元（不含税）。

（2）关联方资金拆借

关联方　　　　拆借金额　　 拆借期末余额　　 起始日　　 到期日　　　　　　 说明

拆入：

博雅信息　　 10,200,000.00　　7,391,431.86　　2015.7.15　　　　　　 根据同期银行贷款利率及实

际使用时间计算利息

博雅信息因从事中小企业信息服务平台业务，起步阶段收入较少，平台开发维护成本较高，

资金需求较大，必要时从博雅科技拆借资金补充营运资金需求，资金充裕时及时归还。

2、关联方应收款项期后处理

（1）关联方应收款项情况

项　　目　　　　 关联方　　　　 2015 年 9 月 30 日　　 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

应收账款　　　　博雅信息　　　　　　　　 4,063,970.00

其他应收款　　 博雅信息　　　　　　　　 7,391,431.86

3-9-1-10

（2）博雅科技股东与中昌海运签署协议拟进行本次交易，博雅信息已于 2015 年 11 月 30 日

将所欠拆借资金本息及软件关联交易款项归还博雅科技。

3、未来可能关联销售的安排

博雅科技与博雅信息的关联销售金额占博雅科技总收入的比重仅为 0.98%，比例较低。

博雅科技与博雅信息未来可能发生的关联交易为：博雅科技作为一家营销服务提供商，在博

雅信息开发的中小企业服务交易平台上展示自身服务，成功取得订单后，博雅信息从交易中收取

一定的差价而产生的日常关联交易。

本次交易完成后，若发生上述关联交易，上市公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章

程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及

时进行信息披露。

四、核查意见

经检查博雅科技与博雅信息的关联交易合同以及博雅科技对第三方的销售合同，博雅信息归

还博雅科技欠款的相关凭证，另外，通过与博雅科技管理层的访谈，会计师认为，博雅科技与博

雅信息关联销售定价基本公允；博雅信息占用博雅科技的欠款在中昌海运向中国证监会申报材料

之前已全部归还，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用

问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

问题十三：申请材料显示，博雅科技主要盈利来源于营销托管业务，该项业务主要涉及教育

培训行业，因季节性原因，每年第四季度为全年收入最大值。申请材料同时显示，根据评估预测

情况，交易对方承诺博雅科技 2015-2018 年净利润分别不低于 3,000 万元、6,000 万元、8,100 万

元、10,500 万元。请你公司结合博雅科技 2015 年全年业绩完成情况、在手合同或订单情况、新

增客户情况等，补充披露博雅科技 2015-2018 年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师

和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、博雅科技 2015 年全年业绩实现情况

根据博雅科技 2015 年未经审计的财务数据，博雅科技 2015 年实现营业收入 56,742.53 万元，

净利润 4,355.04 万元，扣除非经常性损益的净利润为 3,653.52 万元，超出 2015 年业绩承诺 3,000

万元约 21.78%。

3-9-1-11

二、博雅科技 2016-2018 年业绩预测的可实现性

2016 年博雅科技各项业务类型预测与截至本回复出具日签署合同的情况如下表所示：

预测收入　　　　有合同支撑或已实现

业务类型　　　　 细分类型　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　占比

（万元）　　　　 收入（万元）

百度　　　　　　75,000.00　　　　　　113,950.14

营销托管

其他渠道　　　　 11,400.00　　　　　　 13,014.36

[注 1]

小计　　　　　　86,400.00　　　　　　126,964.50 146.95%

SEM 服务　　　　　　200.00　　　　　　　　94.21

银河计划　　　　　　 340.00

营销服务

大数据服务　　　　　　300.00　　　　　　 221.70

[注 2]

其他服务　　　　　　 100.00

小计　　　　　　 940.00　　　　　　 315.91　　33.61%

营销管家　　　　 1,825.00　　　　　　 281.13

大数据营销软件　　　　 行业解决方案　　　　1,000.00　　　　　　 150.94

[注 2]　　　　　　 竞价标王　　　　　　 500.00　　　　　　　　79.04

小计　　　　　　 3,325.00　　　　　　　　511.11 15.37%

总计　　　　　　　　　　 90,665.00　　　　　　127,791.52 140.95%

注：

1、营销托管收入中，百度渠道可实现收入=2016 年已签署框架合同金额*2015 年未经审计的

收入/2015 年框架合同签署总金额，其他渠道可实现收入取其 2016 年已签署框架合同金额进行估

计。

2、营销服务和大数据营销软件收入中，若有具体合同支撑，取根据合同的约定 2016 年可实

现金额，若无具体合同支撑，则取 2016 年 1-3 月实际实现的收入金额。

博雅科技 2016 年营业收入预计实现情况良好，2017 年-2018 年营业收入预测主要是基于行业

整体的发展趋势，并结合博雅科技历史收入增长情况、老客户的留存率以及新合同的签署情况谨

慎作出的，费用支出是依据博雅科技报告期内的毛利率水平、费用率水平，并结合相关毛利率变

动趋势、相关费用率随着营业收入规模快速增长的变化特点预测的。

综上所述，博雅科技 2016 年-2018 年业绩预测的依据较为充分与合理，具有可实现性。

三、核查意见

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根据对支持业绩预测假设证据的审核，我们未注意到任何事项使我们认为这些假设没有为业

绩预测提供合理基础。因此，会计师认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的。

问题十六：请你公司结合境内外相关主体的资金往来情况，补充披露博雅科技 VIE 架构搭建

与解除过程中是否涉及税收补缴问题。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、博雅科技 VIE 架构搭建及资金往来情况

2013 年底，博雅科技为引入外海投资者 CBC 的投资并出于海外上市的考量，搭建了 VIE 架

构，具体如下：

1、设立 BVI 公司 PPL、TCZ、YSL、BPL、RRHL

（1）2013 年 11 月 4 日，自然人裴向宇在英属维尔京群岛设立 PPL，注册号为 1797500，授

权股份 5 万股，股份票面价值 1 美元，裴向宇认购 1 股。

（2）2013 年 11 月 4 日，自然人田传钊在英属维尔京群岛设立 TCZ，注册号为 1797502，授

权股份 5 万股，股份票面价值 1 美元，田传钊认购 1 股。

（3）2013 年 11 月 4 日，自然人王汉生在英属维尔京群岛设立 YSL，注册号为 1797504，授

权股份 5 万股，股份票面价值 1 美元，王汉生认购 1 股。

（4）2013 年 11 月 4 日，自然人余传荣(代表金科高创、金科同利)在英属维尔京群岛设立 BPL，

注册号为 1797503，授权股份 5 万股，股份票面价值 1 美元，余传荣认购 1 股。

（5）2013 年 11 月 8 日，自然人陈德福在英属维尔京群岛设立 RRHL，注册号为 1798078，

授权股份 5 万股，股份票面价值 1 美元，陈德福认购 1 股。

2、设立博雅开曼

2013 年 11 月 12 日，PPL、TCZ、BPL、YSL、RRHL 在开曼群岛设立博雅开曼，公司注册

号为 OS-282608，于设立时，其授权股本为 5 万美元，股份票面价值为 0.0001 美元，其股权结构

如下：

序号　　　　 股东名称　　　　　　 认购股份（股）　　　　　　　　 持股比例(%)

1　　　　　　 PPL　　　　　　　　　　28,431,558　　　　　　　　　　 39.2047

2　　　　　　 TCZ　　　　　　　　　　23,256,423　　　　　　　　　　 32.0686

3　　　　　　 BPL　　　　　　　　　　10,878,120　　　　　　　　　　 15.0000

4　　　　　　 YSL　　　　　　　　　　 6,336,900　　　　　　　　　　 8.7380

5　　　　　　 RRHL　　　　　　　　　　 3,617,799　　　　　　　　　　 4.9886

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序号　　　　　　 股东名称　　　　　　 认购股份（股）　　　　　　　　 持股比例(%)

合计　　　　　　　　　　　　　　72,520,800　　　　　　　　 100.0000

3、设立博雅香港

2013 年 11 月 27 日，博雅开曼在香港设立博雅香港，博雅香港公司注册证书编号为

NO.2002946，地址为 RM C 21/F CMA BLDG 64 CONNAUGHT RD CENTRAL HONG KONG，授

权股本为 1 万股，股份票面价值 1 港币，董事为裴向宇，博雅开曼持有其 100%股权。

4、引入海外投资者 CBC

2014 年 2 月 13 日，CBC 与博雅开曼、博雅香港、PPL、TCZ、BPL、YSL、RRHL、博雅科

技、科博赛奇、裴向宇、田传钊、王汉生签订《SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASE

AGREEMENT》(A 类优先股购买协议)，约定 CBC 以 500 万美元认购博雅开曼 21,838,650 股 A

类优先股，博雅开曼在增发股份、划分股份类别、预留期权及向 CBC 发行 A 类优先股后，博雅

开曼的股权结构变更为：

序号　　　　 股东名称　　　　　　股份类别　　　　 认购股份（股）　　　　持股比例(%)

1　　　　　　　　 PPL　　　　 A 类普通股　　　　　　 56,164,764　　　　 32.1476

2　　　　　　　　 TCZ　　　　 A 类普通股　　　　　　 45,941,609　　　　 26.2960

A 类普通股　　　　　　 11,006,680　　　　 6.3000

3　　　　　　　　 BPL

B 类普通股　　　　　　　　9,172,233　　　　 5.2500

4　　　　　　　　 YSL　　　　 A 类普通股　　　　　　　　6,403,328　　　　 3.6651

A 类普通股　　　　　　　　3,653,606　　　　 2.0912

5　　　　　　 RRHL

B 类普通股　　　　　　　　3,057,411　　　　 1.7500

6　　　　 员工预留期权　　　　 A 类普通股　　　　　　 17,470,920　　　　 10.0000

7　　　　　　　　 CBC　　　　 A 类优先股　　　　　　 21,838,650　　　　 12.5000

合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 174,709,201　　　　100.0000

根据博雅科技提供的资料，CBC 于 2014 年 4 月 29 日向博雅开曼支付了 500 万美元的增资款。

博雅开曼在收到 CBC 的投资款后于 2014 年 8 月 22 日将其中的 480 万美元作为往来款支付给了

博雅香港。

5、设立 WOFE 公司——博雅信息

（1）2014 年 3 月 11 日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2014]132 号《关于设立北

京博雅信息技术有限公司的批复》，同意博雅香港于 2014 年 3 月 4 日签署的外资企业章程；投资

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总额 980 万美元、注册资本 480 万美元，全部以美元现汇投入；经营范围为“计算机软硬件及网

络技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，销售自行开发的软件产品，计算机技

术培训，市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动（演出中介除上），会务服务。”；

经营期限为 30 年。

（2）2014 年 3 月 11 日，北京市人民政府向博雅信息颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资

企业批准证书》（批准号商外资京资字[2014]8022 号）。

（3）2014 年 3 月 18 日，博雅香港在北京市工商局注册成立博雅信息（台港奥法人独资），

注册号为 110000450254841，法定代表人裴向宇，住所为北京市海淀区中关村北大街 127-1 号 2

层 1207 室，注册资本 480 万美元，营业期限为 2014 年 3 月 18 日至 2044 年 3 月 17 日，经营范

围为项目投资；计算机软硬件及网络技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，销

售自行开发的软件产品，计算机技术培训，市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活

动（演出中介除上），会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），

博雅香港持有其 100%股权。经核查，2014 年 9 月 2 日，博雅香港以博雅开曼向其支付的往来借

款向博雅信息实缴了 480 万美元，履行了出资义务。

6、签订 VIE 控制协议、质押股权

（1）2014 年 4 月 25 日，博雅科技与博雅信息签订《独家咨询与服务协议》，约定博雅信息

为博雅科技现时及本协议有效期内的任何时候所经营并发展的所有业务提供独家技术咨询服务。

博雅科技及其下属博雅科技的全部收益(扣除各项成本、折旧、税费等费用及博雅科技弥补亏损及

提取法定公积金后)作为服务费支付给博雅信息。

（2）2014 年 4 月 25 日，王汉生、田传钊、裴向宇、陈德福、金科高创、金科同利与博雅信

息、博雅科技签订《独家购股权协议》，约定博雅科技现有全体股东同意向博雅信息独家授予一

项无条件、不可撤销和排他性的博雅科技股份认购权。

同日，上述各方签署《股东表决权委托协议》，约定博雅科技现有股东授权博雅信息或其指

定的个人行使博雅科技现有股东作为博雅科技股东而依据法律或博雅科技届时有效的章程享有

的全部权利。

（3）2014 年 4 月 25 日，王汉生、田传钊、裴向宇、陈德福、金科高创、金科同利、博雅科

技、科博赛奇和博雅信息签订《股权质押协议》，约定博雅科技现行全体股东将其持有的博雅科

技股权全部质押给博雅信息，为博雅科技向博雅信息支付《独家咨询与服务协议》服务费提供质

押担保。

（4）上述《独家咨询与服务协议》、《独家购股权协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质

3-9-1-15

押协议》统称“VIE 控制协议”。

（5）2014 年 4 月 25 日，王蒙（裴向宇之配偶）、邵愚（田传钊之配偶）、刘玉英（陈德福之

配偶）、连嵩渝（王汉生之配偶）出具《同意函》，确认知晓并同意其配偶签署的系列控制协议，

并按照该等协议的规定处置博雅科技的相应股权。

（6）2014 年 4 月 28 日，北京市工商局海淀分局向全体质权人和出质人出具了(京海)股质登

记设字[2014]第 00001646-00001651 号《股权出质设立登记通知书》，确认该局已于当日为博雅科

技全体股东办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。

（7）前述 VIE 控制协议签署后，博雅信息及博雅科技的控制关系如下图所示：

二、博雅科技 VIE 架构搭建过程中不涉及税收补缴问题

根据裴向宇、田传钊的确认，在博雅信息对博雅科技协议控制期间，因博雅科技投入了大量

研发资金，且没有盈利，博雅科技未向博雅信息支付过《独家咨询与服务协议》约定的“服务费”，

不存在向博雅信息转移利润的情况；博雅信息未行使《独家购股权协议》约定的股份认购权；博

雅信息亦未根据《股东表决权委托协议》的约定行使或指定其他个人行使博雅科技现有股东作为

博雅科技股东享有的全部权利，博雅信息对博雅科技的 VIE 控制协议并未实质履行。

综上所述，博雅科技 VIE 架构的搭建主要通过签署 VIE 协议实现，且 VIE 协议签署后，博

雅信息未收取博雅科技服务费，亦未因此实现持有博雅科技控股股权并使博雅科技变更为外商投

资企业，也未实现购买博雅科技的资产且运营该等资产，因此，VIE 协议的签署不涉及因股权或

资产的权属变更而产生的税收缴纳事宜。

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三、博雅科技 VIE 架构拆除过程及资金往来情况

2015 年初博雅科技管理层基于对境内外资本市场的发展情况及博雅科技经营的实际情况的

判断，并经博雅科技相关股东一致同意，解除 VIE 架构并计划在境内资本市场寻求重组机会。博

雅科技 VIE 架构拆除的具体过程如下：

1、2015 年 5 月 13 日，博雅开曼董事会及股东会、博雅信息股东分别作出决议决定，同意终

止博雅信息及博雅科技之间的系列控制协议。

2、2015 年 5 月 13 日，博雅科技股东会作出决议，同意终止博雅信息及博雅科技之间的系列

控制协议。

同日，博雅信息、博雅科技、科博赛奇、田传钊、裴向宇、王汉生、陈德福、金科高创、金

科同利、王蒙、邵愚、刘玉英、连嵩渝签署《终止协议》，各方承认并确认本协议生效之时，系

列控制协议即刻终止，对任何一方不再具有任何法律效力。本协议自下列全部股权转让的工商变

更登记完成之日起生效：（1）裴向宇、田传钊分别向泰金众成转让其持有的 82.50 万元出资额、

67.50 万元出资额；（2）裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福分别向科博德奥转让其持有的 351.835

万元出资额、287.806 万元出资额、36.80 万元出资额、39.959 万元出资额。

3、2015 年 5 月 18 日，北京市工商局海淀分局出具了股权出质注销登记通知书，确认并同意

解除王汉生、田传钊、裴向宇、陈德福、金科高创、金科同利将其持有的博雅科技股权对博雅信

息的股权出质，具体情况如下：

通知书编号　　　　　　　　　　质权登记编号　　　　　　出质股权　　 出质人

数额(万元)

(京海)股质登记注字[2015]　　　　110108011478227_0001　　　　 36.80　　　　王汉生

第 00002346 号

(京海)股质登记注字[2015]　　　　110108011478227_0006　　　　 60.00　　 金科同利

第 00002344 号

(京海)股质登记注字[2015]　　　　110108011478227_0005　　　　 73.60　　 金科高创

第 00002343 号

(京海)股质登记注字[2015]　　　　110108011478227_0004　　　　 39.959　　 陈德福

第 00002345 号

(京海)股质登记注字[2015]　　　　110108011478227_0003　　　　 434.335　　 裴向宇

第 00002342 号

(京海)股质登记注字[2015]　　　　110108011478227_0002　　　　 355.306　　 田传钊

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通知书编号　　　　　　　　 质权登记编号　　　　　　出质股权　　　　出质人

数额(万元)

第 00002341 号

4、2015 年 6 月 5 日，裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福、余传荣、金科同利、金科高创、

PPL、TCZ、YSL、BPL、RRHL、CBC、融睿创嘉、博雅开曼、博雅香港、博雅信息、博雅科技

签署《重组框架协议书》，约定：

（1）设立持股主体，调整股权结构。由融睿创嘉、裴向宇、田传钊共同成立持股主体一(即

泰金众成)、由裴向宇、田传钊、陈德福共同成立持股主体二(即科博德奥)，在解除博雅科技股权

质押之日起 5 个工作日内，由裴向宇向泰金众成转让出资额 82.50 万元、向博雅科技转让出资额

351.835 万元；由田传钊向泰金众成转让出资额 67.50 万元、向科博德奥转让出资额 287.806 万元；

由王汉生向科博德奥转让出资额 36.80 万元；由陈德福向科博德奥转让出资额 39.959 万元。泰金

众成、科博德奥支付的股权转让价款来源于裴向宇、田传钊的无息借款或其在持股主体的出资，

融睿创嘉在泰金众成中不需要实际出资。

（2）终止控制协议。自本协议签署之日起 3 个工作日内，应当解除博雅科技的股权质押并

办理工商变更登记；签署控制协议的终止协议，该终止协议自博雅科技股权结构变更为前述约定

的股权结构的工商变更之日起生效。并签署终止《股权质押协议》的协议，解除博雅科技的股权

质押。

（3）在博雅科技股东与上市公司签署股权转让协议 3 个工作日内，泰金众成与博雅香港签

署股权转让协议，收购博雅香港所持博雅信息 100%股权。股权转让价款按照如下方式计算：CBC

在博雅开曼的投资总额 500 万美元+投资期限内每年按 15%计算的收益（按复利计算，每年按 365

天计算）。博雅香港在收到股权转让价款后 3 个工作日内支付至博雅开曼，由博雅开曼定向分配

给 CBC。

（4）CBC 在收到约定资金分配款且完成对博雅信息的 VIE 协议控制后 10 个工作日内，将其

境内代理人融睿创嘉持有的泰金众成全部财产份额以 0 元对价转让给裴向宇、田传钊。

5、2015 年 11 月 14 日，泰金众成将其持有的博雅科技 15%股权转让给上海立溢，CBC 就此

退出博雅科技。

6、2015 年 11 月 16 日，原《重组框架协议书》各协议方签署《重组框架协议书之补充协议

一》，并确认《重组框架协议书》中关于持股主体的设立、调整股权结构、VIE 控制协议终止已经

实施完毕。

7、泰金众成、裴向宇收购博雅信息

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（1）2015 年 11 月 30 日，博雅香港分别与泰金众成、裴向宇签订《股权转让协议书》，约定

博雅香港将其持有的博雅信息 4,799,520 美元出资额（以 2015 年 11 月 30 日，汇率 1：6.384，折

合人民币 3064.0136 万元，下同）作价 6,651,335 美元转让给泰金众成；将其持有的博雅信息 480

美元出资额（以 2015 年 11 月 30 日，汇率 1：6.384，折合人民币 0.3064 万元）作价 665.20 美元

转让给裴向宇。泰金众成、裴向宇需于该协议生效后 60 内日支付股权转让价款。

（2）2015 年 11 月 30 日，博雅信息的唯一股东博雅香港作出股东决定，同意上述出资额的

转让，博雅信息由外商投资企业变更为内资企业；同日，博雅信息作出新的股东会决议，同意博

雅信息股东变更为裴向宇、泰金众成，公司注册资本变更为 3,064.32 万元并修改公司章程。

（3）2015 年 12 月 14 日，博雅信息就本次股权变更事宜在北京市工商局完成了工商变更登

记手续，并获换发《营业执照》（统一社会信用代码为：91110108076551925A）

（4）2016 年 1 月 7 日，泰金众成根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和

国企业所得税法实施条例》的规定，就本次股权转让向北京市海淀区地方税务局缴纳了 10%的预

提所得税 1,182,198.70 元。2016 年 1 月 25 日，泰金众成向博雅香港支付了扣除 10%预提所得税

后的 6,466,153.50 美元股权转让价款。2016 年 1 月 25 日，裴向宇向博雅香港支付了 665.20 美元

股权转让价款。

（5）根据《重组框架协议》的约定，原重组协议各方确定 CBC 投资款的计息截至日为 2016

年 1 月 29 日，并确定应支付给 CBC 的款项为 6,389,518.49 美元。2016 年 1 月 27 日，博雅香港

将收到股权转让款中的 6,389,518.49 美元支付给了博雅开曼；2016 年 1 月 28 日，博雅开曼将收

到的 6,389,518.49 美元支付给了 CBC。

8、2016 年 2 月，融睿创嘉将其持有的泰金众成 92.94%出资份额以 0 元的价格转让给由裴向

宇、田传钊设立的诚通投资，至此，《重组框架协议》中关于博雅科技 VIE 架构的拆除及 CBC 及

其境内代理人融睿创嘉从博雅科技的退出已实施完毕。

四、博雅科技 VIE 架构拆除过程不涉及税收补缴问题

博雅科技设立至今一直为内资企业，博雅科技于 VIE 架构搭建后并未变更为外商投资企业；

此外，北京市海淀区国家税务局、北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所均出具证明，确认博雅

科技在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月 31 日期间在该局未接受过行政处罚。因此，在 VIE 架构

解除后，博雅科技不存在需要按照《外商投资企业和外国企业所得税法》或根据其他法律补缴企

业所得税问题。

在博雅信息对博雅科技协议控制期间，因博雅科技投入了大量研发资金，且没有盈利，博雅

3-9-1-19

信息未向博雅科技收取过《独家咨询与服务协议》约定的“服务费”，博雅科技不存在向博雅信息

转移利润的情况；此外，博雅信息作为外商投资企业期间亦没有实际经营业务，不存在以外商投

资企业性质享受税收优惠的情形。因此，于 2015 年 12 月由外商投资企业变更为内资企业后，博

雅信息亦不存在需要按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴企业所得税问题。

综上所述，博雅科技 VIE 架构的解除已于 2015 年 5 月实施完毕，泰金众成从博雅科技的退

出及后续收购博雅信息股权的行为系 CBC 为了收回投资的后续安排，相关主体在博雅科技 VIE

架构搭建、解除过程中不存在涉及税收补缴的问题

五、核查意见

经核查，会计师认为：

1、博雅科技 VIE 架构的搭建主要通过签署 VIE 协议实现，且 VIE 协议签署后，博雅信息未

收取博雅科技服务费，亦未因此实现持有博雅科技控股股权并使博雅科技变更为外商投资企业，

也未实现购买博雅科技的资产且运营该等资产，因此，VIE 协议的签署不涉及因股权或资产的权

属变更而产生的税收缴纳事宜。

2、相关主体在博雅科技 VIE 架构解除过程中已经按照中国相关法律、行政法规的规定依法

纳税，不存在涉及税收补缴的问题。

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（本页无正文，为《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于中昌海运股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的专项说明》之盖章签字页）

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）　　　　　　 中国注册会计师

中国注册会计师

中国　　　　　　 武汉　　　　　　　　　　　　 2016 年 4 月 8 日

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