法 尔 胜：江苏世纪同仁律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
来源：深交所
2015-09-08 00:00:00
世 纪 同 仁
C&T PARTNERS
_________________________________________________
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏法尔胜股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
目 录
释 义................................................................................................................................... 3
（一）主体、机构 ......................................................................................................... 3
（二）行为、日期 ......................................................................................................... 4
（三）文件、协议、报告等 ......................................................................................... 4
（四）法律、法规及规范性文件 ................................................................................. 5
一、本次交易的整体方案 ................................................................................................ 8
（一）发行股份及支付现金购买资产（资产重组） ................................................. 9
（二）发行股份募集配套资金（配套发行） ........................................................... 12
二、本次交易的性质 ...................................................................................................... 14
（一）本次交易中发行股份购买资产属于《重组管理办法》规定的重大资产重组
....................................................................................................................................... 14
（二）本次交易中的发行股份募集配套资金属于《发行管理办法》规定的非公开
发行行为 ....................................................................................................................... 14
（三）本次交易不属于“借壳上市” ........................................................................... 14
（四）本次交易构成关联交易 ................................................................................... 15
三、本次交易的批准和授权 .......................................................................................... 15
（一）已经获得的批准和授权 ................................................................................... 15
（二）尚需取得的批准和授权 ................................................................................... 18
四、本次交易的实质性条件 .......................................................................................... 18
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》的规定 ........................................... 18
（二）本次交易符合《重组管理办法》的规定 ....................................................... 19
（三）本次配套发行符合《发行管理办法》的规定 ............................................... 23
五、本次交易各方的主体资格 ...................................................................................... 25
（一）交易各方总体情况 ........................................................................................... 25
（二）法尔胜 ............................................................................................................... 26
（三）发行股份购买资产的交易对方 ....................................................................... 31
1
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
六、目标公司的相关状况 .............................................................................................. 46
（一）中盈投资 ........................................................................................................... 46
（二）华中租赁 ........................................................................................................... 49
（三）摩山保理 ........................................................................................................... 62
七、本次交易涉及的相关合同和协议 .......................................................................... 71
（一）发行股份/及支付现金购买资产协议 .............................................................. 71
（二）业绩补偿协议 ................................................................................................... 72
（三）股份认购协议 ................................................................................................... 73
八、本次交易涉及的重大债权债务处理 ...................................................................... 73
九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................................................. 74
（一）关联交易 ........................................................................................................... 74
（二）同业竞争 ........................................................................................................... 77
十、本次交易的信息披露 .............................................................................................. 79
十一、相关人员证券买卖行为的查验 .......................................................................... 80
（一）核查期间 ........................................................................................................... 80
（二）核查范围 ........................................................................................................... 81
（三）具体核查的股票买卖情况如下： ................................................................... 81
（四）证券买卖行为性质的查验 ............................................................................... 82
十二、相关证券服务机构资格 ...................................................................................... 84
（一）独立财务顾问 ................................................................................................... 84
（二）法律顾问 ........................................................................................................... 84
（三）审计机构 ........................................................................................................... 84
（四）资产评估机构 ................................................................................................... 85
十三、结论性意见 .......................................................................................................... 85
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
释 义
（一）主体、机构
序 简称 含义
号
1 中国证监会 中国证券监督管理委员会
2 深交所 深圳证券交易所
3 公司、本公司、上市公司、 江苏法尔胜股份有限公司
发行人、法尔胜
4 目标公司、标的公司 中盈投资有限公司（香港公司）、华中融资租赁有限公司、
上海摩山商业保理有限公司的合称
5 中盈投资 中盈投资有限公司（香港公司）
6 华中租赁 华中融资租赁有限公司
7 摩山保理 上海摩山商业保理有限公司
8 标的股权、标的资产 中盈投资 100%股权、华中租赁的 10%股权、摩山保理 100%
的股权
9 交易对方、售股股东 法尔胜发行股份并支付现金购买资产的对方，分别为：
1、江苏法尔胜泓昇集团有限公司（泓昇集团）；
2、江苏华西集团公司（华西集团）；
3、江阴耀博泰邦投资中心（江阴耀博）；
4、北京首拓融兴投资有限公司（首拓融兴）；
5、常州京江资本管理有限公司（京江资本）；
6、上海摩山投资管理有限公司（摩山投资）。
10 股份认购方 法尔胜发行股份募集配套资金的相对方，分别为：
1、泓昇集团；
2、上海华富利得资产管理有限公司。
11 交易各方 法尔胜和交易对方及股份认购方的合称
12 华富利得 上海华富利得资产管理有限公司
13 稳鑫专项计划 华富资管稳鑫增发专项资产管理计划
14 公证会计所 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
15 中联评估公司 中联资产评估集团有限公司
3
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16 独立财务顾问、兴业证券 兴业证券股份有限公司
17 世纪同仁、本所 江苏世纪同仁律师事务所
（二）行为、日期
序 简称 含义
号
1 交易、本次交易 法尔胜发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的行为
2 重组、本次重组、资产重 法尔胜发行股份及支付现金购买资产的行为
组、本次资产重组
3 购买资产 法尔胜向交易对方发行股份购买资产的行为
4 配套发行、本次配套发行 法尔胜发行股份募集配套资金的行为
5 募集配套资金、配套融资 法尔胜向泓昇集团和华富利得/稳鑫专项计划发行股份
募集本次重组配套资金
6 购买价格、交易价格 法尔胜购买华中租赁、摩山保理 100%股权的价格
7 股权交割日 相应标的股权过户至法尔胜的工商变更（含香港注册变
更）登记的完成日（不同资产分别列明）
8 定价基准日 法尔胜第八届董事会第九次会议决议公告日
9 审计基准日 2015 年 5 月 31 日
10 评估基准日 2015 年 5 月 31 日
11 过渡期 本次重组评估基准日至股权交割日之间的期间
12 报告期，最近两年一期 2013 年，2014 年，及 2015 年 1-5 月
（三）文件、协议、报告等
序 简称 含义
号
1 《交易方案》 《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案》
2 《交易报告书（草案）》 《江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
3 中盈投资《审计报告》 公证会计所为本次交易出具的中盈投资 2013 年 1 月-2015
年 5 月《审计报告》（苏公 W[2015]A998 号）
4
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
4 华中租赁《审计报告》 公证会计所为本次交易出具的华中租赁 2013 年 1 月-2015
年 5 月《审计报告》（苏公 W[2015]A997 号）
5 摩山保理《审计报告》 公证会计所为本次交易出具的摩山保理 2014 年 1 月-2015
年 5 月《审计报告》（苏公 W[2015]A996 号）
6 中盈投资《评估报告》 中联评估公司为本次交易出具的“[2015]第 1045”号《江苏
法尔胜股份有限公司拟发行股份购买中盈投资有限公司
100 股权项目资产评估报告》
7 华中租赁 10%股权《评 中联评估公司为本次交易出具的“[2015]第 1046”号《江苏
估报告》 法尔胜股份有限公司拟发行股份购买北京首拓融兴有限公
司持有华中租赁有限公司 10%股权项目资产评估报告》
8 摩山保理《评估报告》 中联评估公司为本次交易出具的“[2015]第 1047”号《江苏
法尔胜股份有限公司拟发行股份购买上海摩山商业保理有
限公司 100%股权项目资产评估报告》
9 《备考审计报告》 公证会计所为本次交易出具的《备考审计报告》
10 《独立财务顾问报告》 兴业证券出具的《关于江苏法尔胜股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问报告》
11 《发行股份及支付现金 本次交易中法尔胜与泓昇集团、华西集团、江阴耀博、首
购买资产协议》 拓融兴签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
12 《发行股份购买资产协 本次交易中法尔胜与泓昇集团、京江资本、摩山投资签订
议》 的《发行股份购买资产协议》
13 《业绩补偿协议》 本次交易中法尔胜与泓昇集团、华西集团、江阴耀博签订
的《发行股份及支付现金购买资产事项之业绩补偿协议》、
与泓昇集团签订的《发行股份购买资产事项之业绩补偿协
议》
14 《股份认购协议》 本次交易中法尔胜与泓昇集团、华富利得签订的《股份认
购协议》
（四）法律、法规及规范性文件
序 简称 含义
5
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
号
1 《公司法》 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修订）
2 《证券法》 《中华人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日修订）
3 《重组管理办法》 中国证监会发布并的《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014 年 11 月 23 日起施行）
4 《重组若干问题规定》 中国证监会发布并的《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》（2008 年 4 月实施）
5 《发行管理办法》 中国证监会发布并于 2006 年 5 月 8 日起施行的《上市公司
证券发行管理办法》（2008 年 10 月 7 日修订）
5 《发行实施细则》 中国证监会发布并于 2007 年 9 月 17 日起施行的《上市公司
非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302 号）（2011
年 9 月修改）
6 《格式准则 26 号》 中国证监会发布并于 2014 年 12 月 24 日施行的《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组》（2014 修订）
6
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏法尔胜股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法 律 意 见 书
苏同律证字[2015]第 42 号
致：江苏法尔胜股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所依据与江苏法尔胜股份有限公司签署的《专项法律
顾问协议》，担任公司发行股份并支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易
事项（本次交易）的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、
行政规章和规范性文件（下统称法律法规和规范性文件）的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次交易出具本《法律
意见书》。为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，根据出具日以前已经发生或存
在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并依据
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》的格式和内容要求出具法律意见。
2、本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了
本所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对公司及相关方的行为以及
本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》
不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师已经得到公司及相关方保证，其已经提供了本所律师认为出具
本《法律意见书》所必需的真实、准确、完整、有效的书面材料、副本材料和/
或口头证言；经本所律师核对，副本与正本或复印件与原件一致。
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
4、本所律师已对与出具《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审
查判断，并据此出具法律意见。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司和相关方或其他有
关单位出具的证明文件及证言。
5、本《法律意见书》引用的会计师事务所、评估机构等其他中介机构出具
的报告的部分数据和结论性意见，并不表示本所律师对上述数据、结论性意见的
真实性做出任何明示或默示的保证，本《法律意见书》涉及相关内容的，均为严
格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述。
6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中
国证监会的审核要求引用《法律意见书》的内容，但在引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和
确认。
7、本所律师同意公司将《法律意见书》作为本次交易所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
8、本《法律意见书》仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据法尔胜第八届董事会第九次会议决议、《交易方案》和《交易报告书（草
案）》以及法尔胜与交易对方、股份认购方签署的《发行股份购买资产协议》、《业
绩补偿协议》、《股份认购协议》等交易文件，本次交易的整体方案如下：
1、法尔胜拟发行股份并支付现金收购中盈投资 100%股权，交易对价为
194,400 万元；中盈投资为在香港注册的持股型公司，其主要资产为持有华中租
赁的 90%股权。
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2、法尔胜拟发行股份收购华中租赁 10%股权，交易对价为 21,600 万元。
3、法尔胜拟发行股份收购摩山保理 100%股权，交易对价为 120,000 万元。
4、法尔胜拟发行股份募集配套资金 65,038 万元。募集配套资金总额占本次
交易总价的比例为 19.36%（计算公式为配套募集资金额 65,038 万元/标的资产交
易总价 336,000 万元），不超过本次交易总额金额的 100%。
本次交易方案由发行股份并支付现金购买资产（资产重组）、发行股份募集
配套资金（配套融资）两项内容组成，资产重组不以配套融资的成功实施为前提，
但配套融资的生效和实施以资产重组的生效和实施为条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产（资产重组）
1、法尔胜拟进行资产重组，向交易对方发行相应股份及支付相应现金，购
买其拥有的目标公司的相应股权（标的资产）。重组完成后，目标公司中盈投资
成为法尔胜的全资子公司，目标公司华中租赁成为法尔胜全资子公司中盈投资控
股 90%的子公司，法尔胜同时直接持有华中租赁 10%的股权；目标公司摩山保
理成为法尔胜的全资子公司；
2、重组涉及的发行股份数量、支付现金数额及对应的购买股权数量如下：
发行对方 发行股份数量 支付现金数额（元） 购买资产描述
泓昇集团 55,813,953 0 中盈投资 22.22%股权
139,534,883 0 摩山保理 90%股权
华西集团 100,000,000 327,600,000 中盈投资 56.67%股权
江阴耀博 53,023,255 0 中盈投资 21.11%股权
首拓融兴 27,906,976 0 华中租赁 10%股权
京江资本 10,335,917 0 摩山保理 6.67%股权
摩山投资 5,167,958 0 摩山保理 3.33%股权
合计 391,782,942 327,600,000 中盈投资 100%股权、华中租赁
10%股权、摩山保理 100%股权
3、发行股份购买资产的价格及定价方式
根据法尔胜与相应交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，本次
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
交易标的资产的交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据。
根据中联评估出具的《评估报告》，本次评估采用了资产基础法和收益法对
标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产交易定价的参考依
据；以 2015 年 5 月 31 日为评估基准日，华中租赁母公司净资产账面值 104,107.61
万元，评估后的股东全部权益价值为 216,331.02 万元，评估增值 112,223.41 万元，
增值率 107.80%；摩山保理及霍尔果斯摩山保理模拟合并口径归属于母公司所有
者权益账面价值为 36,345.40 万元，评估值 122,072.57 万元，评估值与账面价值
比较增值 85,727.17 万元，增值率 235.87%。本次交易标的资产的最终交易价格
确定为华中租赁 100%股权 216,000 万元、摩山保理 100%股权 120,000 万元。
4、交易对价支付方式
根据最终交易价格，法尔胜以向交易对方发行股份及向华西集团支付部分现
金的方式支付全部交易价款。
5、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
6、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为目标公司相应股东，即相应标的公司的
售股股东。
7、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
8、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为法尔胜第八届董事会第九次会议决议
公告日，发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 90%。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%
10
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
为 7.73 元/股，经相关方协商一致，法尔胜本次发行股份的发行价为 7.74 元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准和中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
9、发行数量
法尔胜拟向华西集团、泓昇集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投
资合计发行 391,782,942 股用于购买标的资产，其中：向华西集团发行 100,000,000
股、向泓昇集团发行 195,348,836 股、向江阴耀博发行 53,023,255 股、向首拓融
兴发行 27,906,976 股、向京江资本发行 10,335,917 股、向摩山投资发行 5,167,958
股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
10、限售期安排
华西集团、泓昇集团、江阴耀博、首拓融兴通过本次发行认购的股份自发行
结束之日起 36 个月内不得转让；京江资本、摩山投资通过本次发行认购的股份
自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。
11、期间损益归属及未分配利润处置
（1）根据《发行股份购买资产协议》的约定，法尔胜应在交割日后的 30
日内，以交割日为专项审计基准日（如果交割日不是月末日，则以交割日前一个
月月末日为专项审计基准日）聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的
公司在过渡期间的损益进行专项审计。如果标的公司在过渡期间损益为盈利，该
等盈利由法尔胜享有；如果标的公司在过渡期间损益为亏损，则由售股股东按出
售标的公司时的持股比例向法尔胜以现金补足亏损部分。如存在亏损，则各售股
股东应当于上述专项审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额按出售标的
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
公司股份时的持股比例以现金方式支付给法尔胜。
（2）在过渡期间，未经法尔胜书面同意，售股股东不得就标的资产设置抵
押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债
务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（3）法尔胜本次发行股份前的滚存利润由新老股东共享。
12、上市地点
本次发行的股票在深交所主板上市。
（二）发行股份募集配套资金（配套发行）
1、法尔胜向泓昇集团、稳鑫专项计划发行股份，募集配套资金。具体为：
发行对方 发行股份数量 发行股份价格 募集资金数量 募集资金用途
泓昇集团 42,000,000 股 10.49 元 440,580,000 元 本次重组的配套资金
稳鑫专项计划 20,000,000 股 10.49 元 209,800,000 元 本次重组的配套资金
合计 62,000,000 股 650,380,000 元
最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额
确定。
2、发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
3、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
4、定价基准日、定价依据以及发行价格
本次发行股票定价基准日为法尔胜首次审议本次发行的董事会决议公告之
日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%
12
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
为 10.48 元/股，经相关方协商一致，法尔胜本次配套发行的发行价为 10.49 元/
股。上述发行价格须经公司股东大会批准。
本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相
应调整。
5、发行数量
法尔胜拟向泓昇集团和华富利得拟设立并管理的华富专项计划非公开发行
股份 6,200.00 万股，募集配套资金总额 65,038.00 万元。最终发行数量将根据最
终配套融资总额和发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
6、募集资金用途
公司本次配套募集资金拟用于向华西集团支付本次交易的部分对价、支付中
介机构费用和补充公司流动资金。本次配套融资的生效和实施以本次资产重组的
生效和实施为条件，本次资产重组的实施不以配套融资的实施为前提。
7、限售期安排
本次配套融资完成后，法尔胜向泓昇集团、稳鑫专项计划发行的股份自上市
之日起 36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执
行。
发行结束后，由于公司送红股、转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守
上述约定。
8、关于公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行完成以后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按
发行后的股份比例共享。
9、上市地点
13
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
本次募集配套资金向特定对象发行的股票在深交所主板上市。
经核查，本所律师认为，法尔胜本次重大资产重组方案符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。
二、本次交易的性质
（一）本次交易中发行股份购买资产属于《重组管理办法》规定
的重大资产重组
经对比本次交易中发行人向泓昇集团、华西集团、耀博泰邦、首拓融兴、京
江资本、摩山投资发行股份购买资产总额的定价、对应净资产、对应营业收入并
与发行人最近一个会计年度的资产总额、净资产额、营业收入等情况，本次交易
属于上市公司重大资产重组。
（二）本次交易中的发行股份募集配套资金属于《发行管理办法》
规定的非公开发行行为
本次交易中定向向泓昇集团、稳鑫专项计划发行股份募集配套资金的行为属
于《发行管理办法》中的非公开发行行为，应当符合其相关规定。
（三）本次交易不属于“借壳上市”
1、法尔胜于 2009 年发生过一次控制权变更，江阴泓昇有限公司（泓昇集团
的前身）收购法尔胜集团持有的全部法尔胜股份（7,843.2018 万股，占总股本的
20.66%），2009 年 9 月 24 日，法尔胜的控股股东由法尔胜集团变更为江阴泓昇
有限公司。根据 2008 年年度经审计的法尔胜合并财务报告，2008 年期末法尔胜
的资产总额为 305,410.49 万元。
2、法尔胜经第七届董事会第六次会议、2011 年 12 月 15 日召开的 2011 年
第一次临时股东大会同意，将其持有的江苏法尔胜新型管业有限公司 100%的股
权及对江苏法尔胜新型管业有限公司 18,375.22955 万元债权与泓昇集团持有的
中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%的股权及江阴法尔胜金属制品有限公司 25%
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的股权进行置换。
上述置换入的资产数额为 5,972.39 万元（江阴法尔胜金属制品有限公司 25%
股权）、19,167.29 万元（中国贝卡尔特钢帘线有限公司 10%股权），泓昇集团并
支付补充交易差价 1,017.01 万元，合计 26,156.59 万元。该等置入资产已经具有
证券从业资格的江苏公证会计师有限公司的审计（“苏公 W[2011]A657 号”《审
计报告》）和江苏中天资产评估事务所有限公司的评估（苏中资评报字[2011]第
157 号《评估报告》）。
3、本次交易（资产重组）中发行人向泓昇集团发行股份购买的资产为①摩
山保理 90%的股权，对应资产总额为 171,340.47 万元；②中盈投资 22.22%的股
权，对应资产额（股权交易额）为 43,200 万元。上述俩项合计总额为 214,540.47
万元，加上 2011 年购买（置入）的资产总额 26,156.59 万元，为 240,697.06
（214,540.47+26,156.59）万元，尚未达到 305,410.49 万元，即尚未达到“上市公
司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”的标准。
故本次交易（资产重组）不属于“借壳上市”。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易对方华西集团、江阴耀博、首拓融兴、京江资本、摩山投资、华富
利得与法尔胜及其关联方不存在关联关系；本次交易中发行股份购买资产的其中
一个交易方及配套融资特定对象为泓昇集团，泓昇集团目前持有法尔胜 7,997.39
万股股份，占法尔胜总股本的 21.07%，是法尔胜的控股股东，故本次交易中涉
及与泓昇集团的交易为关联交易，在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董
事和关联股东需回避表决。
三、本次交易的批准和授权
（一）已经获得的批准和授权
1、法尔胜的批准和授权
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
2015 年 9 月 2 日，法尔胜召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了如
下与本次交易有关的议案：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
（4）《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定
的议案》；
（5）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
（6）《关于审议<江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》；
（7）《关于公司与交易对方签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产之协议书>和<发行股份购买资产协议>的议案》；
（8）《关于公司与业绩承诺方签订<业绩补偿协议>的议案》；
（9）《关于公司与募集配套资金认购方签订<股份认购协议>的议案》；
（10）《关于同意江苏法尔胜泓昇集团有限公司免于按照有关规定向全体股
东发出（全面）要约的议案》；
（11）《关于批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议案》；
（12）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（13）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明》；
（14）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组有关
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
事宜的议案》；
（15）《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
2、交易对方的批准和授权
（1）泓昇集团的批准和授权
2015 年 8 月 31 日，泓昇集团召开股东会，审议并通过了有关本次交易的议
案。
（2）华西集团的批准和授权
江阴市华士镇华西新市村村民委员会于 2015 年 8 月 31 日作出决定，同意本
次交易的相关事项。
（3）江阴耀博的批准和授权
江阴耀博执行事务合伙人于 2015 年 8 月 29 日作出决定，同意本次交易的相
关事项。
（4）首拓融兴的批准和授权
2015 年 8 月 29 日，首拓融兴股东作出决定，同意本次交易的相关事项。
（5）京江资本的批准和授权
2015 年 8 月 29 日，京江资本股东作出决定，同意本次交易的相关事项。
（6）摩山投资的批准和授权
2015 年 8 月 29 日，摩山投资股东作出决定，同意本次交易的相关事项。
3、标的公司对本次交易的决策过程
（1）2015 年 8 月 31 日，中盈投资股东会作出决议，同意华西集团、泓昇
集团、江阴耀博合计持有的中盈投资 100%的股权按约定价格转让给法尔胜。
（2）2015 年 8 月 31 日，华中租赁股东会作出决议，同意首拓融兴持有的
华中租赁 10%的股权按约定价格转让给法尔胜，中盈投资同意放弃对标的资产的
优先受让权。
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（3）2015 年 8 月 31 日，摩山保理股东会作出决议，同意泓昇集团、京江
资本、摩山投资合计持有的摩山保理 100%的股权按约定价格转让给法尔胜。
（二）尚需取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易尚需取得如下批准：
1、法尔胜股东大会审议批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案；
2、中国证监会核准本次交易事项。
四、本次交易的实质性条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，本所律师认为，法尔胜本次交易符合法律法规和规范性文
件所规定的各项实质性条件的要求（有关法尔胜经营业绩和资产情况引自法尔胜
经审计的最近两年并截至 2015 年 5 月 31 日一期的财务报告）。
（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》的规定
1、根据法尔胜第八届董事会第九次会议决议，及通过的本次交易方案，《交
易报告书》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等相关文件并经本所律
师核查，法尔胜本次交易为两次发行，即发行股份购买资产和发行股份募集配套
资金，所发行的股份均为人民币 A 股股份，发行的股份具有同等的权利，同次
发行的股价为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次交易法尔胜发行的股份价格为 7.74 元/股（发行股份购买资产）、10.49
元/股（募集配套资金），票面值均为 1 元，发行价格不低于票面价格，符合《公
司法》第一百二十七条规定。
3、本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第十
条第二款规定。
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
（二）本次交易符合《重组管理办法》的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定：
（1）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
①根据标的公司的《营业执照》、商业登记资料、法尔胜为本次交易编制的
《交易方案》、《交易报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，标的公司中盈
投资的主营业务为投资管理，除投资持有华中租赁 90%的股权外，未开展其他业
务；华中租赁主要从事融资租赁业务，摩山保理主要从事商业保理业务。该等业
务不属于《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）限制或淘汰的产业，符合国
家产业政策。
②本次重组的标的公司主要从事融资租赁和商业保理业务，不涉及需要立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不违反环境保护、
土地管理等法律和行政法规规定。
③根据华中租赁、摩山保理经审计的 2014 年财务报告并经核查，其 2014
年年末的经营收入尚未达到《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》的相关标准，本次交易不构成垄断行为，不违反反垄断法
律的规定。
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
截至本《法律意见书》出具之日，法尔胜的股本总额为 37,964.16 万股，社
会公众股为 29,966.7682 万股，持股比例 78.93%。本次拟发行普通股 39,178.2942
万股用于购买资产，拟发行普通股 6,200 万股募集配套资金，本次交易完成后，
法尔胜的股本总额将增至 83,342.4542 万股，社会公众股的持股比例合计为
35.956%，不低于发行后法尔胜总股本的 10%（总股本超过 4 亿股），符合《上
市规则》。本次交易不会导致法尔胜不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易标的的作价以截至 2015 年 5 月 31 日的评估值为定价依据。法尔胜
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聘请了具有证券从业资格的评估机构作出上述评估，并聘请了独立财务顾问出具
相关意见，法尔胜的监事会和独立董事发表了意见，认为本次交易的定价合理、
公允。本所律师据此并经核查后认为，本次交易的定价公允、合理、符合规定，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
经核查，本所律师认为，本次交易的标的资产权属清晰，标的资产过户或者
转移不存在法律障碍（需履行法尔胜股东大会批准程序和中国证监会核准程序），
相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的要求。有关标
的资产的权属情况见本《法律意见书》六，相关债权债务处理的描述见本《法律
意见书》八。
（5）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
本次交易完成后，标的公司摩山保理将成为法尔胜的全资子公司，中盈投资
将成为法尔胜的全资子公司，法尔胜将直接持有华中租赁的 10%股权，间接持有
华中租赁的 90%股权。摩山保理和华中租赁所涉业务符合国家产业政策，不存在
违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据中联评估出具
的《评估报告》中的盈利预测，摩山保理和华中租赁均具有较强盈利能力。本次
交易完成后，法尔胜具有持续经营能力，不会导致法尔胜在本次交易后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
的规定。
（6）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易完成后，摩山保理、中盈投资成为法尔胜的全资子公司，法尔胜的
业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。本次交易不会影响发行人的独立性。
（7）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
法尔胜已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相
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应的组织管理制度，组织机构健全。法尔胜上述规范法人治理的措施不因本次发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易而发生重大变化，本次发行股份购买资产
完成后，法尔胜仍将保持其健全有效的法人治理结构。
2、本次交易中的“发行股份购买资产”符合《重组管理办法》第四十三条的
相关规定：
（1）根据《交易方案》、《交易报告书（草案）》、中联评估出具的“盈利预测”
等并经核查，本次交易完成后，法尔胜的资产规模、业务规模、持续盈利能力及
抵御风险的能力均有所增强，财务情况得到改善；同时，本次交易不会影响法尔
胜的独立性，泓昇集团已出具了“关于避免同业竞争”和“规范关联交易”的承诺。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项“有利于
提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减
少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定。
（2）公证会计所于 2015 年 3 月 25 日为法尔胜 2014 年度财务报告出具了编
号为“苏公 W（2015）A268 号”的标准无保留意见的《审计报告》，对发行人最近
一年的财务会计报告发表了标准无保留意见，发行人不存在最近一年财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据法尔胜提供的相关资料并经本所律师核查，法尔胜及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）经核查，本所律师认为，本次发行股份购买的资产权属清晰，为经营
性资产，不存在权属纠纷和受限制情况；标的资产过户或者转移不存在法律障碍
（需履行法尔胜股东大会批准程序和中国证监会核准程序），能在约定的期限内
办理完毕权属转移手续。有关标的资产的权属及相关情况见本《法律意见书》六。
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
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项“发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续”的规定。
（5）根据法尔胜为本次交易编制的《交易方案》、《交易报告书》等相关资
料并经核查，法尔胜本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形，符
合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定：
法尔胜拟向泓昇集团、稳鑫专项计划非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金的股票发行价格为 10.49 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%，即 10.48 元。
法尔胜就本次交易编制了《交易方案》和《交易报告书（草案）》等交易文
件，并分别获得公司第八届董事会第九次会议审议通过，待获得公司股东大会批
准后，发行人拟将本次交易向中国证监会提出申请。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定：
本次交易法尔胜向交易对方发行股份购买资产的价格为 7.74 元/股，不低于
第八届董事会第九次会议决议公告日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%即 7.73 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定：
根据法尔胜与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》
等交易文件及交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，泓昇集团、华西集团、江
阴耀博等作为控股股东和特定对象就本次交易认购的法尔胜的股票自本次发行
结束之日起 36 月内不予转让的锁定期作了符合相关法律法规、规范性文件规定
的安排。
基于上述，本所律师认为，交易对方上述承诺符合《重组管理办法》第四十
六条的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定：
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泓昇集团为法尔胜的控股股东，本次发行前持有法尔胜 7997.3918 万股股份，
占 法 尔 胜 注 册 资 本 比 例 的 21.07% ； 本 次 交 易 中 法 尔 胜 向 泓 昇 集 团 发 行
23,734.8836 万股股份，泓昇集团持有法尔胜的股份上升到 31,732.2754 万股，持
股比例由本次交易前的 21.07%上升到 38.07%，法尔胜及相关方已经按照《上市
公司收购管理办法》的规定披露了《收购报告书（摘要）》、《简式权益变动报告
书》等相关文件，并按照《收购管理办法》等的规定履行相关义务。
（三）本次配套发行符合《发行管理办法》的规定
1、本次交易中发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第十条的相关
规定。
（1）根据法尔胜第八届董事会第九次会议决议及《交易方案》、《交易报告
书（草案）》、相关交易文件并经核查，法尔胜本次配套发行募集资金的用途为支
付购买资产的现金对价、支付中介机构费用和补充公司流动资金，没有违反国家
产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。符合《发行管理
办法》第十条第（二）项规定。
（2）本次配套发行募集资金为支付购买资产的现金对价、支付中介机构费
用和补充流动资金，并非用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。符合《发行管理办法》第十条第（三）项规定。
（3）本次募集资金用途为为支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用
和补充流动资金，不会与控股股东泓昇集团产生同业竞争或对公司生产经营的独
立性构成不利影响。符合该条第（四）项规定。
（4）经核查，2007 年 7 月 28 日，法尔胜召开的第五届董事会第二十七次
会议审议通过了《募集资金管理制度》，并于第八届董事会第九次会议进行修改
重新通过，该制度规定发行证券的募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
符合该条第（五）项规定。
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
2、法尔胜本次配套发行的对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
根据法尔胜第八届董事会第九次会议决议及《交易方案》、《交易报告书（草
案）》、相关交易文件等并经核查，法尔胜本次配套发行的对象为购买资产相对方
泓昇集团及一家机构投资者，总计不超过 10 名。符合《管理办法》第三十七条
的规定。
3、法尔胜本次配套发行符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
①根据法尔胜第八届董事会第九次会议决议及《交易方案》、 交易报告书（草
案）》、相关交易文件并经核查，本次配套发行价格为 10.49 元/股，不低于法尔胜
董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%即 10.48 元/股，符合《发
行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
②根据法尔胜第八届董事会第九次会议决议及《交易方案》、 交易报告书（草
案）》、相关交易文件等并经核查，本次发行完成后，控股股东泓昇集团认购的股
份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八
条第（二）款的规定。
③本次配套发行募集资金使用符合《发行管理办法》第十条的规定（具体内
容见上）。
④本次配套发行不会导致法尔胜控制权发生变化。
截至本法律意见书出具日，泓昇集团持有发行人 7,997.3918 万股，占法尔胜
总股本的 21.07%，为法尔胜控股股东。根据根据法尔胜第八届董事会第九次会
议决议及《交易方案》、《交易报告书（草案）》、相关交易文件等并经核查，本次
发行后泓昇集团持有法尔胜 31,732.2754 万股股份，占法尔胜总股本的 38.07%，
仍为法尔胜的控股股东。本次配套发行不会导致法尔胜的控制权发生变化。
⑤法尔胜不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
“1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
基于以上事实，本所律师认为：法尔胜本次配套发行符合《发行管理办法》
的相关规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次交易各方的主体资格
（一）交易各方总体情况
本次交易的主体包括法尔胜，中盈投资、摩山保理的全体股东及持有华中租
赁 10%股权的股东首拓融兴，以及募集配套资金所发行股份的认购对象。
其中法尔胜为本次交易标的资产的购买方和新增股份的发行方。
发行股份购买资产的交易对方为中盈投资的全体股东，即泓昇集团、华西集
团、江阴耀博；持有华中租赁 10%股权的股东首拓融兴；摩山保理的全体股东，
即泓昇集团、京江资本和摩山投资。
发行股份并支付现金购买资产的交易对方为华西集团。
发行股份募集配套资金的认购对象为泓昇集团、稳鑫专项计划。
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（二）法尔胜
1、基本信息
法尔胜目前持有无锡市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
320000000009616）。
根据法尔胜《营业执照》及 2015 年 5 月 15 日最新更新的工商登记公示资料，
其基本信息如下：
名 称： 江苏法尔胜股份有限公司
注册资本： 37,964.16 万元
类型： 股份有限公司（上市）
法定代表人： 蒋纬球
住 所： 江阴市澄江中路 165 号
成立日期： 1993 年 6 月 30 日
营业期限： 1993 年 6 月 30 日起
经营范围： 金属丝绳及其制品、普通机械、电线电缆、仪器仪表、电子产品、光纤预制
棒、光纤、光缆及光传感元器件、机电产品、新型合金材料、高档建筑用、
精密仪器用及日用五金件的制造、销售；钢材销售；悬索桥主缆用预制平行
钢丝索股、斜拉桥热挤聚乙烯拉索、承重用缆索的防蚀装置、缆索用锚具的
研发、设计和销售；对外投资，技术服务和咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及其持股 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 7,997.39 万元，占注册资本的比例为 21.07%
情况 其余为社会流通股（均无超过 5%）
2、法尔胜的历史沿革
（1）1993 年设立
法尔胜原名江阴钢绳股份有限公司，是 1993 年经江苏省体制改革委员会苏
体改生[1993]132 号文批准，由法尔胜集团公司（原名江苏钢绳集团公司，其前
身为江阴钢绳厂）、中国冶金进出口江苏公司、青岛第六橡胶厂、山东安泰橡胶
有限责任公司（原山东省枣庄橡胶厂）、辽宁省五金矿产进出口公司发起，以募
集方式设立的股份有限公司。设立时股本总额为 6,000 万股，其中法尔胜集团公
司的国有资产折价入股 4,480 万股，其他四个发起人各以现金入股 50 万股、共
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
200 万股，另向社会法人和内部职工分别定向募集 120 万股和 1,200 万股。上述
出资已经深圳南山会计师事务所“南会验字（1993）第 189 号”《验资报告》审验
核实，公司于 1993 年 6 月 30 日在江阴市工商行政管理局注册登记。
根据“国务院国发[1995]17 号文”《国务院关于原有有限责任公司和股份有限
公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》要求，法尔胜进行了规范，
并于 1996 年 12 月 31 日在江苏省工商行政管理局重新进行了工商登记，并领取
《企业法人营业执照》。
（2）1997 年增资扩股
1997 年经股东大会审议通过，公司将截止 1996 年度的累计未分配利润按
10:4 的比例向全体股东派送 2,400 万股。经江苏省人民政府苏政复[1997]74 号文
批准，经无锡公证会计师事务所“锡会股验（97）第 12 号”《验资报告》审验核
实，1997 年 12 月 30 日在江苏省工商行政管理局进行了工商变更登记。送股后
发行人股本总额增至 8,400 万股。
（3）1998 年名称变更
经 1998 年临时股东大会同意，公司更名为江苏法尔胜股份有限公司。1998
年 5 月 13 日在江苏省工商行政管理局办理了变更登记手续。
（4）1998 年公开发行上市
1998 年 11 月 2 日经中国证监会证监发[1998]273 号文批准，法尔胜发行社
会公众股 6,000 万股，经深圳同人会计师事务所“深诚证验字（1998）第 0020 号”
《验资报告》审验核实，于 1998 年 11 月 24 日在江苏省工商行政管理局变更登
记，法尔胜股本总额增至 14,400 万股。1999 年 1 月 19 日首次发行的社会公众股
在深圳证券交易所上市交易。
（5）2000 年送转股和配股
2000 年 5 月 8 日，法尔胜召开 1999 年度股东大会，作出决议，决定以 1999
年 12 月 31 日的总股本 14,400 万元为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股，公司
的控股股东放弃配股权并不予转让。2000 年 12 月 28 日，中国证监会证[2000]179
27
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
号文《关于江苏法尔胜股份有限公司申请配股的批复》批准，法尔胜配售 2,304
万股普通股，其中向内部职工配售 504 万股，向社会公众股股东配售 1,800 万股。
2000 年 8 月 28 日，法尔胜召开 2000 年第二次临时股东大会，作出决议，
决定以 2000 年 6 月 3 日的总股本 14,400 万元为基数以利润每 10 股送 2 股红股，
并以公积金转赠 2 股。
上述配股和送、转股后，公司股本增加至 22,464 万元。
（6）2001 年送转股
2001 年 5 月 22 日，法尔胜召开 2000 年度股东大会，作出决议，决定以 2000
年 12 月 31 日的总股本 20,160 万元为基数以利润每 10 股送 1.1142 股红股，并以
公积金转赠 2.2284 股。送、转股后，公司股本增加至 29,203.2 万元。
（7）2006 年股权分置改革
2006 年 3 月 21 日，法尔胜召开股权分置改革相关股东会议，通过股权分置
改革方案，流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3 股对价股份；股权分
置改革方案的实施日为 2006 年 4 月 3 日。
（8）2006 年转赠股
2006 年 5 月 30 日，法尔胜召开 2005 年度股东大会，作出决议，决定以 2005
年末的总股本 29,203.2 万元为基数以公积金转赠 3 股，增加注册资本 8,760.96
万元。转股后，公司股本增加至 37,964.16 万元。
（9）2009 年控制股东变更
①2009 年 8 月 25 日，江阴泓昇有限公司召开 2009 年第一次临时股东会通
过决议，同意收购法尔胜集团公司持有的法尔胜计 7,843.2018 万股的股份（占总
股本 20.66%）；收购方式为协议收购，以人民币现金收购，收购定价根据法尔胜
公告签订《股权转让协议》日前 30 个交易日的股票交易每日加权平均价格的算
术平均值确定。
②同日，法尔胜集团公司召开第十届第二次职工代表大会，会议应到职工代
28
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
表 147 名，实到 133 名，以 132 票同意，1 票反对，0 票弃权通过决议，同意法
尔胜集团公司转让其持有的法尔胜计 7,843.2018 万股的股份（占总股本 20.66%），
以人民币现金方式转让，交易定价根据法尔胜公告签订《股权转让协议》日前
30 个交易日的股票交易每日加权平均价格的算术平均值确定。
③同日，法尔胜集团与江阴泓昇有限公司签订了《股权转让协议》，法尔胜
集团转让其持有的法尔胜计 7,843.2018 万股股份（占总股本的 20.66%），以人民
币现金方式转让，交易定价根据法尔胜股份公告签订《股权转让协议》日前 30
个交易日的股票交易每日加权平均价格的算术平均值确定；股权转让款在转让获
得江阴市人民政府或相关部门批准后 7 个工作日内支付 50%，其余 50%在本次
股权转让《详式权益变动报告书》后 7 个工作日内支付。
④2009 年 8 月 25 日，江阴市人民政府下发“澄政发（2009）27 号”文《江阴
市人民政府关于同意出让江苏法尔胜股份有限公司股份的批复》，同意法尔胜集
团向江阴泓昇有限公司转让其持有的法尔胜计 7,843.2018 万股的股份（占总股本
的 20.66%），交易定价根据法尔胜股份公告签订《股权转让协议》日前 30 个交
易日的股票交易每日加权平均价格的算术平均值确定。
⑤2009 年 9 月 6 日，法尔胜公告涉及江阴泓昇有限公司收购法尔胜集团持
有股份的《详式权益变动报告书》；2009 年 9 月 10 日，法尔胜发布《股权转让
公告》，法尔胜集团的持有股份转让给江阴泓昇有限公司，江阴泓昇有限公司成
为法尔胜的控股股东，法尔胜集团不再持有法尔胜的股份。
⑥2009 年 9 月 24 日，法尔胜在深圳证券登记结算分公司办理控股股东变更
为江阴法尔胜泓昇有限公司的手续。
（10）法尔胜股份目前合法有效存续
法尔胜股份目前合法有效存续，其股票正常在深圳证券交易所交易。
根据法尔胜股份 2015 年半年度报告，法尔胜股份截至 2015 年 6 月 30 日的
前 10 名股东的情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有无限售条 质押或冻结情况
29
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
件的股份数量 股份状态 数量
江苏法尔胜泓
昇集团有限公 境内非国有法人 21.07% 79,973,918 79,973,918 质押 30,000,000
司
徐晟 境内自然人 2.19% 8,300,092 8,300,092
中融国际信托
有限公司－中
融－长江红荔
其他 0.72% 2,725,200 2,725,200
1 号结构化证
券投资集合资
金信托计划
钱金娣 境内自然人 0.61% 2,310,000 2,310,000
李锦文 境内自然人 0.58% 2,203,655 2,203,655
俞杰 境内自然人 0.51% 1,900,009 1,900,009
易方达基金公
司－农行－中
国农业银行离 其他 0.45% 1,723,700 1,723,700
退休人员福利
负债
张秀华 境内自然人 0.36% 1,363,200 1,363,200
长江证券股份
境内非国有法人 0.35% 1,319,400 1,319,400
有限公司
中融国际信托
有限公司－融
其他 0.34% 1,292,687
新 142 号资
金信托合同
截止本法律意见书出具日，泓昇集团质押的法尔胜股份数为 79,260,000 股。
（11）法尔胜的控股股东和实际控制人
泓昇集团持有法尔胜 7,997.39 万股股份，占总股本的 21.07%，是法尔胜的
控股股东；泓昇集团的实际控制人为持有泓昇集团股数前八名的自然人股东（详
见下述），该八名自然人即为法尔胜的实际控制人。
30
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
法尔胜的股权控制关系图如下：
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，法尔胜合法设立
并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依法
成立并有效存续的上市公司，具有本次交易的主体资格。
（三）发行股份购买资产的交易对方
1、泓昇集团
（1）基本信息
①泓昇集团目前持有江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：
320281000097091）。
根据泓昇集团《营业执照》及 2015 年 8 月 20 日更新的工商登记公示资料，
其基本信息如下：
名 称： 江苏法尔胜泓昇集团有限公司
注册资本： 15,000 万元
类型： 有限公司（自然人控股上市）
法定代表人： 周江
住 所： 江阴市澄江中路 165 号
成立日期： 2003 年 5 月 21 日
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
营业期限： 2003 年 5 月 21 日至 2023 年 5 月 20 日
经营范围： 钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用缆
索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及机械
设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品的制造、加工、销售；
金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂料）、新型
管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）的销售；
汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及其他木制品
的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品的研究、开发；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制品分公司、机械制造
厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预包装食品的零售；技术
咨询、技术服务、技术转让；法律咨询；房屋租赁；会议及展览服务；机械
设备的维修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股东及其持股 由 36 名自然人和江阴创业科技投资有限公司出资组成
情况 周江等持股数前八名自然人股东共持股 9,388.5 万元，持股比例为 62.59%，
并签订有一致行动协议，为公司的实际控制人
（2）设立
①2003 年 4 月 30 日，周建松等 37 名自然人与江阴创业科技投资有限公司
签署《江阴泓昇有限公司章程》，出共同出资人民币 5,000 万元设立江阴泓昇有
限公司。
江阴泓昇有限公司设立时各股东认购股份的数量及比例如下：
序号 发起人 股本（万股） 占总股本比例（%）
1 江阴创业科技投资有限公司 176 3.52
2 周建松 2,250 45
3 刘礼华 251.5 5.03
4 唐菊芬 212 4.24
5 吴玉君 209 4.18
6 徐明 207 5.03
7 梁乐天 179.5 3.59
8 蒋炜球 159 3.18
9 陈秀网 157 3.14
32
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
10 王平 86.5 1.73
11 曹亚鸣 85.5 1.71
12 黄炎 84 1.68
13 周江益 84 1.68
14 顾银芬 80.5 1.61
15 陈炎 80 1.60
16 张国华 77.5 1.55
17 张卫明 72 1.44
18 张天祥 29 0.58
19 王志荣 28 0.56
20 包祥清 27.5 0.55
21 李一心 27.5 0.55
22 陈凌皋 27.5 0.55
23 许国河 27 0.54
24 沈俊鸿 27 0.54
25 王德龙 27 0.54
26 金根兴 26.5 0.58
27 潘锦浩 26 0.52
28 杨洪兴 26 0.52
29 曹建清 26 0.52
30 黄浩雄 26 0.52
31 孔菊芬 26 0.52
32 唐国强 26 0.52
33 周展 26 0.52
34 唐福如 25.5 0.51
35 林炳兴 25 0.50
36 张国春 24 0.48
37 钱菊 23 0.46
38 张越 22.5 0.45
合计 5,000 100
②2003 年 5 月 16 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验（2003）
102 号”《验资报告》，验证：截至 2003 年 5 月 15 日止，公司已收到全体股东缴
纳的注册资本人民币 5,000 万元（以货币出资）。
33
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
③2003 年 5 月 21 日，无锡市江阴工商行政管理局核发“江阴泓昇有限公司”
《企业法人营业执照》，注册号：32028121211589，法定代表人为董事长曹亚鸣。
（3）历史沿革
①增资
A、2003 年 5 月 22 日，江阴泓昇有限公司召开第二次股东会，通过决议，以
公司资本公积金 10,000 万元同比例转增注册资本。
江阴泓昇有限公司增资后各股东的持股数量增加两倍，持股比例不变。
B、2003 年 5 月 26 日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验（2003）
112 号”《验资报告》，验证：截至 2003 年 5 月 26 日止，公司已将资本公积 10,000
万元转增注册资本，变更后的累计注册资本人民币 15,000 万元。
C、2003 年 5 月 27 日，无锡市江阴工商行政管理局核发注册资本为 15,000
万元的“江阴泓昇有限公司”《企业法人营业执照》。
②股权转让、名称及董事长变更
A、2003 年 8 月 5 日，江阴创业科技投资有限公司与赵金才签署《股权转让
协议》，将其持有的 0.52%股权 78 万元转让给赵金才；转让后，江阴创业科技投
资有限公司持有 450 万元，持股比例 3%。
B、2004 年 5 月 28 日，钱菊将其持有的 0.46%股权 69 万元转让给江阴创业
科技投资有限公司，转让后，江阴创业科技投资有限公司持股 519 万元，持股比
例为 3.46%。
C、2004 年 9 月 20 日，江阴泓昇有限公司召开股东会，决议同意部分股东间
进行股权转让。具体如下：
序号 转让人→受让人 股本（万股） 占总股本比例（%）
1 周建松→周江 6,750→2,550 45→17
2 →张炜 →1,650 →11
3 →1,500 →10
→周津如
4 →1,050 →7
→邓峰
34
江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
5 刘礼华→缪勤 754.5 5.03
6 唐菊芬→姚冬敏 636 4.24
7 吴玉君→张薇 627 4.18
8 徐明→徐波 621 4.14
9 梁乐天→梁晓晓 538.5 3.59
10 蒋炜球→蒋一鹤 477 3.18
11 陈秀网→刘明珠 471 3.14
12 王平→黄翔 259.5 1.73
13 黄炎→黄翔 252 1.68
14 曹亚鸣→曹镭 256.5 1.71
15 顾银芬→曹镭 241.5 1.61
16 周江益→周寒剑 252 1.68
17 陈炎→陈曦 240 1.60
18 张卫明→仇懿武 216 1.44
19 唐福如→唐琪诚 76.5 0.51
20 张国春→梁静霞 72 0.48
21 张越→王淑红 67.5 0.45
D、2007 年 1 月 5 日，江阴泓昇有限公司召开董事会，选举刘翔为公司董事
长，任公司的法定代表人；2007 年 2 月 13 日，无锡市江阴工商行政管理局核发
法定代表人为刘翔的《企业法人营业执照》。
E、2007 年 1 月 16 日，梁静霞与江阴创业科技投资有限公司签署《股权转让
协议》，将其持有的 0.48%股权转让给江阴创业科技投资有限公司。
F、2009 年 12 月 1 日，江阴泓昇有限公司召开股东会通过决议，将公司名称
变更为江苏法尔胜泓昇集团有限公司；同日，召开董事会，选举周江为董事长；
2009 年 12 月 11 日，无锡市江阴工商行政管理局核发公司名称为江苏法尔胜泓
昇集团有限公司、法定代表人为周江的《企业法人营业执照》。
E、2010 年 11 月 10 日，泓昇集团召开股东会，决议同意修改章程，同意股
东张国华将其持有的 1.55%股权计 232.5 万元转让给张亚维。同日，张国华与张
亚维签署了《股权转让协议》，将其持有的 1.55%股权计 232.5 万元转让给张亚维。
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
F、2013 年 7 月 15 日，泓昇集团召开股东会，同意包祥清将其持有的 0.55%
股权计 82.5 万元转让给包卿晟，唐琪诚将其持有的 0.51%股权计 76.5 万元转让
给江阴创业科技投资有限公司，潘锦浩因死亡其持有的 0.52%股权由其妻子季伟
倩继承。
G、截至本法律意见书出具日，泓昇集团的股权结构如下：
序号 发起人 股本（万股） 占总股本比例（%）
1 江阴创业科技投资有限公司 667.5 4.45
2 周江 2,550 17
3 张炜 1,650 11
4 周津如 1,500 10
5 邓峰 1,050 7
6 缪勤 754.5 5.03
7 姚冬敏 636 4.24
8 张薇 627 4.18
9 徐波 621 4.14
10 梁晓晓 538.5 3.59
11 黄翔 511.5 3.41
12 曹镭 498 3.32
13 蒋一鹤 477 3.18
14 刘明珠 471 3.14
15 周寒剑 252 1.68
16 陈曦 240 1.60
17 张亚维 232.5 1.55
18 仇懿武 216 1.44
19 张天祥 87 0.58
20 王志荣 84 0.56
21 包卿晟 82.5 0.55
22 李一心 82.5 0.55
23 陈凌皋 82.5 0.55
24 许国河 81 0.54
25 沈俊鸿 81 0.54
26 王德龙 81 0.54
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
27 金根兴 79.5 0.58
28 季伟倩 78 0.52
29 杨洪兴 78 0.52
30 曹建清 78 0.52
31 黄浩雄 78 0.52
32 孔菊芬 78 0.52
33 唐国强 78 0.52
34 周展 78 0.52
35 赵金才 78 0.52
36 林炳兴 75 0.50
37 王淑红 67.5 0.45
合计 15,000 100
（4）泓昇集团是法尔胜股份的控股股东
截至本法律意见书出具日，泓昇集团持有法尔胜 21.07%的股权及 7,997.3918
万股股份，是法尔胜的控股股东。
（5）泓昇集团的实际控制人
泓昇集团的持股前八名股东周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张
薇以及徐波 8 名自然人，于 2009 年 8 月 1 日签署了一致行动人协议，同意在泓
昇集团的营运、管理以及在召开股东会、董事会、监事会时保持一致意见，8 人
出资额合计为 9,388.5 万元，占泓昇集团的 62.59%，为泓昇集团的实际控制人。
泓昇集团的股权控制关系如下：
上述实际控制人中，周江和周津如为兄妹关系，周江和张炜为夫妻关系，邓
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
峰和周津如为夫妻关系。其他 4 人之间及与周江、周津如、张炜、邓峰无亲属关
系。
（6）泓昇集团参与本次交易的主体资格
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，泓昇集团合法设
立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依
法成立并有效存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格。
2、华西集团
（1）基本信息
①华西集团目前持有江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：
320281000002429）。
根据华西集团最新的《营业执照》及 2015 年 6 月 12 日最新更新的工商登记
公示资料，其基本信息如下：
名 称： 江苏华西集团公司
注册资本： 900,000 万元
类型： 集体所有制
法定代表人： 吴协恩
住 所： 江阴市华士镇华西村 607 号
成立日期： 1987 年 4 月 17 日
营业期限： 1987 年 4 月 17 日起
经营范围： 房地产开发经营；谷物及其他作物、蔬菜、园艺作物、水果、坚果、饮料和
香料作物的种植；林业、渔业、发电；房屋和土木工程建筑的施工；建筑安
装、装饰；物业管理；房地产咨询中介服务；租赁服务；商务服务；提供旅
游观光服务；社会经济咨询；税务、审计、会计的咨询；项目行政审批咨询；
工程技术咨询；中介服务；货物配载、货物装卸、搬运；计算机系统服务；
计算机软件的开发；国内贸易；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外；冶金；机械设备、服装、纺织品、针织品、化纤、鞋的制造、加工；染
整；广告；机场的经营管理；预包装食品兼散装食品、卷烟、雪茄烟的零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
股东及其持股 江阴市华士镇华西新市村村民委员会持股 100%
情况
（2）股权结构
根据最新工商登记资料并经本所律师核查，华西集团目前的股权结构如下：
序号 股东 出资额 出资方式 占出资比例
1 江阴市华士镇华西新市村村民委员会 900,000 万元 货币、债权 100.00%
合计 900,000 万元 100.00%
华西集团的股权控制关系如下：
（3）华西集团参与本次交易的主体资格
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，华西集团合法设
立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依
法成立并有效存续的集体所有制企业，具有本次交易的主体资格。
3、江阴耀博
（1）江阴耀博目前持有无锡市商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
320200000234582）。
根据上述《营业执照》及 2015 年 6 月 4 日最新更新的工商登记公示资料，
江阴耀博目前的基本信息如下：
名 称： 江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）
认缴出资 50,000 万元
类型： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 江阴银木投资有限公司（委派代表：张韵）
住 所： 江阴市长江路 201 号 1717 室
成立日期： 2015 年 6 月 4 日
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
营业期限： 2015 年 6 月 4 日起
经营范围： 利用自有资产对外投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
（2）股权结构：
根据最新工商登记资料并经本所律师核查，江阴耀博目前的股权结构如下：
序号 合伙人 认缴出资额 出资方式 占出资比例
1 江阴银木投资有限公司（普通合伙人） 2,500 万元 货币 5.00%
2 西藏康邦博投资有限公司（有限合伙人） 47,500 万元 货币 5.00%
合计 50,000 万元 100.00%
江阴耀博的股权控制关系如下：
（3）江阴耀博参与本次交易的主体资格
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，江阴耀博合法设
立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依
法成立并有效存续的合伙企业，具有本次交易的主体资格。
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4、首拓融兴
（1）首拓融兴目前持有北京市工商行政管理局石景山分局核发的《营业执
照》（注册号：110107016781734）。
根据上述《营业执照》及 2015 年 6 月 26 日更新的工商登记公示资料，首拓
融兴目前的基本信息如下：
名 称： 北京首拓融兴投资有限公司
注册资本： 9,399 万元
类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 张韵
住 所： 北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 C-0019 房间
成立日期： 2014 年 2 月 21 日
营业期限： 2014 年 2 月 21 日至 2064 年 2 月 20 日
经营范围： 项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨
询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、
代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、
查账报告、评估报告等文字材料）。（1、不得以公开方式募集资金；2、不
得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
（2）股权结构：
根据最新工商登记资料并经本所律师核查，首拓融兴目前的股权结构如下：
序号 股东 出资额 出资方式 占出资比例
江阴耀博泰邦投资中心（有限合
1 9,399 万元 货币 100.00%
伙）
合计 9,399 万元 100.00%
首拓融兴的股权控制关系如下：
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（3）首拓融兴参与本次交易的主体资格
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，首拓融兴合法设
立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依
法成立并有效存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格。
5、京江资本
（1）京江资本目前持有常州工商行政管理局天宁分局核发的《营业执照》
（注册号：320402000192477）。
根据上述《营业执照》及 2015 年 5 月 20 日最新更新的工商登记公示资料，
京江资本目前的基本信息如下：
名 称： 常州京江资本管理有限公司
注册资本： 3,000 万元
类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 孙鹏
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住 所： 天宁区北塘河路 8 号恒生科技园二区 1601
成立日期： 2014 年 4 月 23 日
营业期限： 2014 年 4 月 23 日起
经营范围： 资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询（证券、期货咨询除外）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构：
根据最新工商登记资料并经本所律师核查，京江资本目前的股权结构如下：
出资方
序号 股东 出资额 占出资比例
式
1 中植资本管理有限公司 3,000 万元 货币 100.00%
合计 3,000 万元 100.00%
京江资本的股权控制关系如下：
（3）京江资本参与本次交易的主体资格
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，京江资本合法设
立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依
法成立并有效存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格。
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6、摩山投资
（1）摩山投资目前持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：
31011200104712）。
根据上述《营业执照》及 2014 年 4 月 8 日更新的工商登记公示资料，摩山
投资目前的基本信息如下：
名 称： 上海摩山投资管理有限公司
注册资本： 2,000 万元
类型： 一人有限责任公司（自然人独资）
法定代表人： 乔琳
住 所： 上海市闵行区莘浜路 280 号 1 幢 B247 室
成立日期： 2011 年 3 月 3 日
营业期限： 2011 年 3 月 3 日至 2031 年 3 月 2 日
经营范围： 股权投资管理，创业投资，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨
询（咨询类项目除经纪），市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构：
根据最新工商登记资料并经本所律师核查，摩山投资目前的股权结构如下：
序号 股东 出资额 出资方式 占出资比例
1 乔琳 2,000 万元 货币 100.00%
合计 2,000 万元 100.00%
摩山投资的股权控制关系如下：
（3）摩山投资参与本次交易的主体资格
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，摩山投资合法设
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依
法成立并有效存续的有限责任公司，具有本次交易的主体资格。
7、华富利得
（1）华富利得现持有持有上海市浦东新区市场监督管理局于 2015 年 2 月 9
日核发的《营业执照》（注册号：310115002139264）。
根据上述《营业执照》最新更新的工商登记资料，华富利得目前的基本信息
如下：
名 称： 上海华富利得资产管理有限公司
注册资本： 3,500 万元
类型： 有限责任公司（国内合资）
法定代表人： 姚怀然
住 所： 上海市浦东新区浦东南路 528 号南楼 S1903、S1904 室
成立日期： 2013 年 7 月 1 日
营业期限： 2013 年 7 月 1 日至不约定期限
经营范围： 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）股权结构：
根据最新工商登记资料并经本所律师核查，华富利得目前的股权结构如下：
出资方
序号 股东 出资额 占出资比例
式
1 华富基金管理有限公司 1,820 万元 货币 52%
2 上海利得财富资产管理有限公司 1,575 万元 货币 45%
3 崔兴奎 105 万元 货币 3%
合计 3,500 万元 100.00%
（3）华富利得参与本次交易的主体资格
经核查，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，华富利得合法设
立并有效存续，不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，是依
法成立并有效存续的合伙企业，并具有中国证监会核发的特定客户资产管理业务
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资格（具有 A037-01《特定客户资产管理业务资格证书》），具有本次交易的主体
资格。
六、目标公司的相关状况
（一）中盈投资
中盈投资为设在香港的有限公司，根据香港李伟斌律师行 2015 年 9 月 1 日
出具的《香港法律意见书》及中国委托公证人和香港律师陈健华公证的《证明书
<公司状况证明>》（已由中国法律服务[香港]有限公司于 2015 年 9 月 2 日加盖第
50708 号“中华人民共和国司法部委托香港律师办理内地使用的公证文书转递专
用章”。以下统称“香港法律意见和证明”），其相关情况如下：
1、基本信息
名称 中盈投资有限公司(CHINA PROFIT INVESTMENTS LIMITED)
地址 香港九龙尖沙咀广东道 7-11 号海港城世界商业中心 14 楼 1401 室
Room 1401，14/F., World Commerce Centre, Harbour City, 7-11 Canton
Road ,Tsimshatsui Kowloon, Hong Kong
股本总额 98,409,532 美元
公司类别 私人公司
公司编号 1966867
成立日期 2013 年 9 月 13 日
商业登记证号 62038544-000-09-14-5
登记机关 香港公司注册处
2、设立及历史沿革
（1）根据上述“香港法律意见和证明”及相关资料并经核查，中盈投资设立
于 2013 年 9 月 13 日，设立时发行股本 1 股，股东为现成有限公司（READY MADE
COMPANY LIMITED。
（2）2013 年 10 月 3 日，现成有限公司将中盈投资的 1 股股本转让给大盈
企业有限公司（GIANT PROFIT ENTERPRISES LIMITED）；同日，大盈企业有
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限公司配发 9,999 股。2013 年 11 月 27 日，大盈企业有限公司将全部 10,000 股
转让给冠日企业有限公司（DAILY CROWN ENTERPRISES LIMITED）。
（3）2015 年 5 月，冠日企业有限公司作出股东决定，将中盈投资的股本增
加至 42,200,412 美元；随后，冠日企业有限公司又增加股本 443,718 美元。上述
增资后的中盈投资的股本为 42,644,130 美元，其《股份配发申请书》于 2015 年
8 月 14 日在香港公司注册处完成存档登记。
（4）2015 年 5 月 31 日，中盈投资作出股东会决议，同意华西集团向中盈
投资增资 111,430,050.89 美元；同日，华西集团、中盈投资、宝立国际（香港）
贸易有限公司签署《关于中盈投资有限公司之增资协议》，约定：华西集团向中
盈投资增资 111,430,050.89 美元（其中以现金增资 487,935,272.68 元人民币等值
美元；以抵免债务方式认购 31,656,433 美元）。增资后，华西集团获配发股份
55,765,402 股，其《股份配发申请书》于 2015 年 8 月 14 日在香港公司注册处完
成存档登记，中盈投资的总股本增加至 98,409,532 股。
（5）2015 年 6 月，冠日企业有限公司与江阴耀博签署《关于中盈投资有限
公司的股权转让协议》，约定将其在华西集团增资后持有的中盈投资有限公司
43.33%股权转让给江阴耀博。该转让行为于 2015 年 8 月 17 日完成相关手续。
（6）2015 年 6 月，江阴耀博与泓昇集团签署《关于中盈投资有限公司的股
权转让协议》，约定将其在冠日企业有限公司向其转让中盈投资 43.33%股权后
将其持有的中盈投资 22.22%股权转让给泓昇集团。该转让行为于 2015 年 8 月 18
日完成相关手续。
3、中盈投资目前的股权结构
根据上述“香港法律意见和证明”，和中盈投资最近的公司成员登记册及已交
付厘印费的股份转让书等，中盈投资现时登记股东情况如下：
序号 股东名称 持有股份数量（股） 占中盈投资全部已发行股份之%
1 华西集团 55,765,402 56.67%
2 泓昇集团 21,868,785 22.22%
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3 江阴耀博 20,775,345 21.11%
合计 98,409,532 100.00%
中盈投资的股权控制关系如下：
3、业务和资产情况
根据上述“香港法律意见和证明”，根据中盈投资董事确认函，中盈投资为投
资控股公司，除持有华中融资租赁有限公司（一家于中国内地设立的有限责任公
司）90%股权外，并无开展其他经营；中盈投资在香港并未持有任何房地产；中
盈投资并无任何已登记的或者正在申请的知识产权，包括但不限于商标、专利及
外观设计。
根据经公证会计所审计的中盈投资的母公司财务报表，截至 2015 年 5 月 31
日，中盈投资无固定资产和知识产权等。
4、中盈投资目前合法有效存续
根据上述“香港法律意见和证明”，根据中盈投资董事确认函，中盈投资并无
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
涉及任何的诉讼及仲裁，或收到任何法律程序的通知；无任何人士针对中盈投资
提出清盘申请，中盈投资亦无提出自愿清盘申请。未发现中盈投资唯一董事王伟
在香港有清盘申请记录。
据此，并根据中盈投资的香港注册登记资料，中盈投资目前合法有效存续，
其持有华中租赁 90%股权合法有效。
（二）华中租赁
1、基本信息
（1）华中租赁目前持有江阴市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：
320281400013782）。
根据上述《营业执照》及 2015 年 8 月 24 日更新的工商登记公示资料，华中
租赁目前的基本信息如下：
名 称： 华中融资租赁有限公司
注册资本： 15,405 万美元
类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人： 包丽君
住 所： 江阴市东外环路 9 号 F 座 202 室
成立日期： 2013 年 11 月 6 日
营业期限： 2013 年 11 月 6 日至 2043 年 11 月 5 日
经营范围： 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及
维修；租赁交易咨询；非融资性担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东及其持股 中盈投资有限公司 13,864.5 万美元，占比 90%
情况 北京首拓融兴投资有限公司 1,540.5 万美元，占比 10%
（2）其他资质证照
类别 编号及描述 机构
组织机构代码 08153181-4；机构类型：企业法人 无锡市江阴质量技术监督局
税务登记证 澄国税税字 320281081531814 江苏省江阴市国家税务局
无锡市江阴地方税务局
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
社保登记 811017690 江阴市人力资源和社会保障局
2、设立
2013 年 10 月 25 日，中盈投资签署《江苏华中融资租赁有限公司章程》，独
家出资 4,999 万美元，设立华中租赁。
2013 年 11 月 4 日，江苏省商务厅核发“苏商资（2013）1169 号”文《省商务
厅关于同意设立江苏华中融资租赁有限公司的批复》，批准同意设立江苏华中融
资租赁有限公司，注册资本 4,999 万美元，经营业务为融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；非融资性
担保；2013 年 11 月 5 日，江苏省人民政府下发“商外资苏府资字（2013）98766
号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 11 月 6 日，无锡市江阴工商行政管理局核发《营业执照》，类型为
有限责任公司（台港澳法人独资），注册号 320281400013782。
3、历史沿革
（1）增加注册资本：
2013 年 12 月 10 日，中盈投资作出股东决定，决定对华中租赁增加注册资
本至 15,405 万美元，所增加的注册资本由中盈投资以现汇出资。
2013 年 12 月 16 日，江苏省商务厅核发“苏商资（2013）1312 号”文《省商
务厅关于同意江苏华中融资租赁有限公司增资的批复》，批准同意江苏华中融资
租赁有限公司注册资本由 4,999 万美元增加至 15,405 万美元；江苏省人民政府已
换发注册资本为 15,405 万美元的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 2 月 20 日，无锡市江阴工商行政管理局核发注册资本为 15,405 万美
元的《营业执照》。
（2）名称变更与中盈投资股权转让：
2014 年 12 月 31 日，中盈投资作出股东决定，决定①中盈投资将其持有的
华中租赁 47%股权（计 7,240.35 万美元）转让给宝立国际（香港）贸易有限公司
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
（宝立国际）；将其持有的公司 10%股权（计 1,540.5 万美元）转让给首拓融兴；
②将公司名称变更为华中租赁有限公司。同日，中盈投资、宝立国际、首拓融兴
签署股权转让和变更名称后的《华中融资租赁有限公司章程》。
2015 年 1 月 28 日，江苏省商务厅核发“苏商资（2015）67 号”文《省商务厅
关于同意江苏华中融资租赁有限公司股权转让的批复》，批准同意江苏华中融资
租赁有限公司的名称变更为华中融资租赁有限公司，同意中盈投资持有的华中租
赁 47%、10%股权转让给宝立国际和首拓融兴；2015 年 1 月 30 日，江苏省人民
政府换发股东为中盈投资、宝立国际和首拓融兴的“商外资苏府资字（2013）98766
号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 2 月 9 日，无锡市江阴工商行政管理局核发类型为台港澳与境内合
资有限责任公司的《营业执照》。
（3）中盈投资股权转让：
2015 年 6 月 3 日，宝立国际与中盈投资签署《关于华中融资租赁有限公司
的股权转让协议》，宝立国际将其持有的中盈投资 47%股权转让给中盈投资。同
日，中盈投资、首拓融兴签署变更相应内容后的《华中融资租赁有限公司章程》。
2015 年 7 月 20 日，江苏省商务厅核发“苏商审（2015）527 号”文《省商务
厅关于同意华中融资租赁有限公司股权转让的批复》，同意宝立国际持有的 47%
华中租赁股权转让给中盈投资，转让后中盈投资出资占华中租赁注册资本的
90%，首拓融兴出资占华中租赁注册资本的 10%；2015 年 7 月 21 日，江苏省人
民政府换发股东为中盈投资（90%股权）和首拓融兴（10%股权）的“商外资苏
府资字（2013）98766 号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 8 月 24 日，江阴市市场监督管理局已换发华中租赁本次变更股权后
的《营业执照》。
4、华中租赁的实际控制人
中盈投资持有华中租赁 90%的股权，是华中租赁的控股股东，华西集团持
有中盈投资 56.67%的股权，江阴市华士镇华西新市村村民委员会即为华中租赁
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
的实际控制人。
华中租赁的股权控制关系如下：
5、子公司和分支机构
名称 注册资本 经营范围 股权结构
成立时间 法定代表人 住所地
1 华中（深圳）融 17,000 万元 经营范围：融资租赁；租赁业务租 华中租赁持
资租赁有限公司 包丽君 赁财产的残值处理及维修；租赁业 股 100%
（华中深圳公 务的咨询；向国内外购买租赁资产。
司） （以上仅限 SPV 项目）
住所：深圳市前海深港合作区临海
2014.10.27. 大道 59 号海运中心口岸楼 203N 房
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
2 江阴华中投资管 5,000 万元 经营范围：投资管理；投资咨询； 华中租赁持
理有限公司 刘振 企业管理咨询；经济信息咨询；企 股 100%
2015.7.24 业信息技术咨询；基金管理；利用
自有资金对外投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
6、业务
华中租赁主要从事包括售后回租业务在内的各项融资租赁业务，凭借其经验
丰富的专业团队、现代化的管理制度和激励机制，广泛的资金渠道来源，通过为
客户提供专业高效的融资租赁解决方案，获取融资顾问咨询收入和融资租赁租金
收入。
华中租赁目前主要开展的业务类型为售后回租（承租人将其自有的设备等资
产出售给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，又将该出售的资产从租
赁公司租回）和直接租赁（租赁公司根据承租人的具体要求，向承租人指定的设
备制造厂家或供货商购进承租人所需资产，然后再租给承租企业使用，承租企业
支付资金）。售后回租具体又可分为“使用自有资金进行售后回租”、“使用第三方
金融机构的资金开展售后回租”等。
随着公司经营规模的不断壮大以及抗风险能力的进一步增强，未来华中租赁
会考虑根据不同客户的个性化需求，增加定向直接租赁以及杠杆租赁等其他融资
租赁业务服务，以进一步丰富公司的业务范围，提高公司竞争力。
7、资产情况
华中租赁的主要资产如下：
（1）土地使用权
截至本《法律意见书》出具之日，华中租赁无土地使用权。
（2）房屋、建筑物
①自有房产
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
截至本《法律意见书》出具之日，华中租赁无自有房产。
②租赁房产
截至本《法律意见书》出具之日，华中租赁租赁位于江阴高新技术产业园、
北京建国路 81 号 5 华贸中心 1 号写字楼 5 层 02,03,05 房屋作为办公使用，具体
情况如下：
A、2013 年 12 月 31 日，华中租赁与江阴高新技术创业园管理委员会签署《江
阴高新技术创业园入驻协议书》，约定：江阴高新技术创业园提供坐落在江阴高
新区东外环路 9 号的江阴高新技术产业园 F 楼 201、202 房屋 135 ㎡，期间为 2014
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日。
B、2015 年 8 月 11 日，华中租赁和北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司签署
《房屋租赁合同》，约定：北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司受房屋业主第一瑞
中资产管理有限公司授权，向华中租赁出租位于北京建国路 81 号 5 华贸中心 1
号写字楼 5 层 02,03,05 房屋 753.82 ㎡作为办公使用，租期自 2015 年 8 月 16 日
起至 2018 年 8 月 31 日，租金价格每月 339,219 元。
（3）其他固定资产与无形资产
华中租赁主要经营融资租赁金融业务，无生产设备等固定资产，其拥有的固
定资产主要为办公设备，截至 2015 年 5 月 31 日，固定资产的原值为 5.58 万元，
净值为 4.68 万元。
华中租赁目前的无形资产主要为外购软件。截至 2015 年 5 月 31 日，无形资
产原值为 2.9 万元，账面净值为 1.46 万元。
（4）知识产权
根据华中租赁提供的资料并经核查，华中租赁目前无商标、专利、著作权等
知识产权。
经本所律师核查，华中租赁合法拥有上述财产的所有权或使用权，截至本
《法律意见书》出具日，上述主要资产均未设立任何形式的抵押、质押担保或
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
其他权利负担，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍
权属转移的情况。
8、主要债权债务
（1）截至 2015 年 7 月 31 日正在执行的重大合同：
①借款合同
序
贷款人 金额 利率 用途 合同编号 期限 备注/担保
号
支付锡林浩
澳门国际银 4,500
特市鑫晨新 CBD/NS0215 2015.4.27 起 呼和浩特中信银行
1 行股份有限 万元 4.9%
能源公司设 /2015 30 个月 开具信用证担保
公司 授信
备购买款
②融资租赁合同
序 合同签
承租人 融资金额 合同编号 租赁标的 租赁类型 租赁期限
号 订日
中盐吉兰泰 2014 中盐吉 30 万千瓦自备电
2014.
1 盐化集团有 2.5 亿元 兰泰售后回 站 1 号机组相关 售后回租 48 个月
1.23
限公司 租字 001 号 设备
乌拉特前旗 2014 恒力售
2014. 列于附件一《资产
2 恒力新能源 1.0 亿元 后回租字 001 售后回租 36 个月
11.24 清单》中的资产
有限公司 号
包头市世益 2014 世益售
2014. 列于附件一《资产
3 新能源有限 0.2 亿元 后回租字 001 售后回租 36 个月
11.24 清单》中的资产
公司 号
重庆三峡技 2015 年三峡
2015. 列于附件一《资产
4 术纺织有限 1.1 亿元 纺织售后回 售后回租 36 个月
3.5 清单》中的资产
公司 租字 001 号
2014 年中航
中航鼎衡造 2014. 列于附件一中的
5 2.0 亿元 鼎衡售后回 售后回租 36 个月
船有限公司 5.22 设备
租字 001 号
6 中国航空技 2.0 亿元 2014. 2014 年中航 列于附件一中的 售后回租 36 个月
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
术控股有限 6.5 国际售后回 设备
公司 租字 001 号
北京市基础 2014 年京投 起租日至
4.7404 亿 2014. 列于附件一中的
7 设施投资有 售后回租字 售后回租 2017 年 6
元 7.4 设备
限公司 001 号 月 20 日
2014 年菏泽
菏泽首创水 2014. 列于附件一中的
8 1.0 亿元 水务售后回 售后回租 24 个月
务有限公司 7.31 设备
租字 001 号
2014 年兰陵
兰陵首创水 2014. 列于附件一中的
9 0.4 亿元 水务售后回 售后回租 24 个月
务有限公司 7.31 设备
租字 001 号
2014 年阜阳
阜阳首创水 2014. 列于附件一中的
10 0.6 亿元 水务售后回 售后回租 24 个月
务有限公司 8.14 设备
租字 001 号
北京盘古氏 2014 年盘古
2014. 列于附件一中的
11 投资有限公 5.0 亿元 售后回租字 售后回租 15 个月
12.24 设备
司 001 号
北京盘古氏 2014 年盘古
2014. 列于附件一中的
12 投资有限公 5.0 亿元 售后回租字 售后回租 15 个月
12.24 设备
司 002 号
北京盘古氏 2014 年盘古
2014. 列于附件一中的
13 投资有限公 5.0 亿元 售后回租字 售后回租 15 个月
12.24 设备
司 003 号
北京盘古氏 2014 年盘古
2014. 列于附件一中的
14 投资有限公 5.0 亿元 售后回租字 售后回租 15 个月
12.24 设备
司 004 号
锡林浩特市
2015 年鑫辰
鑫晨新能源 4,432.5 2015. 列于附件一的资
15 新能源售后 售后回租 两年
投资有限责 万元 4.21 产
回租字 001 号
任公司
2015 华中回
太原城北热 9,300 万 列于附件二的租
16 2015 年 租字第 01-1 售后回租 36 个月
力有限公司 元 赁物件
号
上述 2015 华中回租字第 01-1 号合同由刘彩云（2015 华中回租字第 01-2 号）、宋慧敏（2015 华中回租
56
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字第 01-3 号）、太原市雅翰丽园林绿化工程有限公司（2015 华中回租字第 01-4 号）、太原市城北市政
工程有限公司（2015 华中回租字第 01-5 号）提供连带责任保证；并由太原市城北热力有限公司的股
东太原市雅翰丽园林绿化工程有限公司、太原市城北市政工程有限公司将其持有的太原市城北热力有
限公司的股权进行质押担保（2015 华中回租字第 01-6 号），太原市热力有限公司以收费权进行质押担
保（2015 华中回租字第 01-7 号），太原市热力有限公司以列于附件一的抵押物进行抵押担保（2015 华
中回租字第 01-8 号）。
2015 华中回
太原城北热 5,700 万 列于附件二的租
17 2015 年 租字第 02-1 售后回租 36 个月
力有限公司 元 赁物件
号
上述 2015 华中回租字第 02-1 号合同由刘彩云（2015 华中回租字第 02-2 号）、宋慧敏（2015 华中回租
字第 02-3 号）、太原市雅翰丽园林绿化工程有限公司（2015 华中回租字第 02-4 号）、太原市城北市政
工程有限公司（2015 华中回租字第 02-5 号）提供连带责任保证；并由太原市城北热力有限公司的股
东太原市雅翰丽园林绿化工程有限公司、太原市城北市政工程有限公司将其持有的太原市城北热力有
限公司的股权进行质押担保（2015 华中回租字第 02-6 号），太原市热力有限公司以收费权进行质押担
保（2015 华中回租字第 02-7 号），太原市热力有限公司以列于附件一的抵押物进行抵押担保（2015 华
中回租字第 02-8 号）。
③其他合同
序 合同签 利率或费 合同
合同双方 金额 合同编号 合同内容
号 订日 用 期限
华中深圳公司
3.226 2015.7. （2015）业务 华中深圳公司借款
1 与 0 6 个月
亿元 13 字第 03-1 号 给段铁嵩
段铁嵩
④办公房租赁合同
见本项第 7 点“资产情况”所述。
（2）根据华中租赁提供的资料并经本所律师的核查，华中租赁不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
9、税务及社保情况
（1）税项
①主要税种及税率
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税 种 计税依据 税率
增值税 应税销售收入 6%、17%
营业税 应税劳务及服务收入 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 5%
企业所得税 应纳税所得额 25%
②税收优惠及批文
华中租赁提供有形动产融资租赁业务，根据《财政部、国家税务总局关于将
铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点通知》（财税[2013]106 号）文的规
定，在 2015 年 12 月 31 日前，对增值税实际税负超过 3%的部分实行增值税即征
即退政策。
③税收合法合规证明
根据江苏省江阴市国家税务局 2015 年 6 月 30 日出具的《税收证明》（编号：
32028120150090），华中租赁自 2013 年 11 月成立至本证明出具之日，能够依法
按时申报、缴纳税款；未发现其欠缴任何税款或因违反国家税收法律、法规及规
范性文件或其他税务问题被处罚的情形。
根据无锡市江阴地方税务局 2015 年 6 月 23 日出具的《关于华中融资租赁有
限公司的证明》（编号：[2015]澄地税证字第[357]号），证明，经征管系统查询，
华中租赁在 2013 年 11 月 6 日至 2015 年 6 月 23 日管理期内，暂未发现行政处罚、
欠税税收违法违规行为。
（2）政府补助
根据经公证会计所审计的华中租赁的财务报告，华中租赁最近两年及一期获
得的政府补助如下： 单位：元
与资产相关
项 目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
-与收益相关
江阴高新产业开发区项目补助 -- 20,000,000.00 -- 与收益相关
江阴高新产业开发区专项扶持 -- 11,630,000.00 -- 与收益相关
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即征即退增值税 30,600.84 13,602,755.92 -- 与收益相关
合 计 30,600.84 45,232,755.92 -- --
（2）社保情况
华中租赁在江阴市人力资源和社会保障局进行社保登记，登记号 811017690。
根据江阴市人力资源和社会保障局出具的《证明》，证明：华中融资租赁有限公
司在日常生产经营中认真遵守社保法律法规，及时缴纳各项社保基金，自设立以
来没有因违反社保法律法规而受到重大处罚。
10、重大诉讼、仲裁和行政处罚
（1）根据华中租赁提供的资料及江阴市市场监督管理局、江阴市商务局、
江阴市外汇管理局、无锡市住房公积金管理中心江阴市分中心等政府主管部门出
具的证明文件并经核查，华中租赁自成立以来未受到过行政处罚。
（2）根据华中租赁提供的资料并核查，截至本《法律意见书》出具之日，
华中租赁除下述情况外，不存在尚未了结的其他重大诉讼、仲裁或处于执行阶段
的重大案件。
华中租赁目前存在一个重大诉讼，其相关情况如下：
①2014 年 12 月 11 日，华中租赁与北京浩天联讯信息技术有限公司（浩天
联讯）、航天信息股份有限公司（航天信息）三方签署《设备购买协议》（合同编
号：2014 航信购买字 001 号，另有手写编号 HX-MM-XTGC-2014-076）。约定：
A、华中租赁根据航天信息指定的设备参数、技术规格等条件向浩天联讯购
买设备，各方同时确认：华中租赁购买设备的唯一目的是将该设备出售给航天信
息；航天信息承诺向华中租赁购买设备，合同总金额为 2,568 万元。
B、华中租赁应在《设备购买协议》签署生效并获得各方内部决策机构批准
该协议后支付首笔货款（2,200 万元）给浩天联讯。
C、航天信息应于《设备购买协议》生效之日起届满 6 个月之日向华中租赁
一次性支付首笔货款 2,200 万元。
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D、华中租赁购买的设备由浩天联讯交付给航天信息，华中租赁在收到航天
信息支付的首笔货款（2,200 万元）后 15 个工作日内指示浩天联讯在其收到指示
后 10 个工作日内按照航天信息指定的地点将设备交付给航天信息。
②2014 年 12 月 11 日，浩天联讯的法定代表人王浩宇及其配偶侯真真签署
《个人保函》，表示愿意为浩天联讯履行上述《设备购买协议》下的全部义务（包
括但不限于设备交付、及未按约定交付设备的退款责任）承担连带保证责任。
③2014 年 12 月 10 日，华中租赁与浩天联讯签署《咨询服务协议》，协议约
定：浩天联讯聘请华中租赁为与业务相关的融资需求提供融资方案设计和咨询服
务，并向华中租赁支付咨询服务费共计 187 万元。
④华中租赁在签署上述《设备购买协议》协议后于 2014 年 12 月 11 日向浩
天联讯支付了首笔货款 2,200 万元。浩天联讯在签署上述《咨询服务协议》后于
2014 年 12 月 11 日向华中租赁支付现金 198.22 万元，包括咨询服务费 187 万元
及增值税 11.22 万元。
⑤根据上述《设备购买协议》，航天信息应于 2015 年 6 月 11 日向华中租赁
支付首笔货款 2,200 万元，但截至本报告书出具日，华中租赁未收到航天信息该
笔款项。
⑥2015 年 5 月 10 日华中租赁向航天信息发出《租金支付通知书》；6 月 25
日向航天信息发出《催款通知书》，要求航天信息在 7 月 2 日前支付上述首笔货
款 2,200 万元，并承担违约金。2015 年 7 月 7 日，航天信息委托北京市万商天勤
律师事务所向华中租赁发出了一份《律师函》（编号：VT/Z/HX/律函/081）称：
经查实，航天信息并未与华中租赁及北京浩天联讯信息技术有限公司签署过编号
为 2014 年航信购买字 001 号的《设备购买协议》，也未收到前述协议所提及的设
备。鉴此，航天信息并未拖欠华中租赁公司货款及违约金。
⑦针对上述情况，华中租赁于 2015 年 8 月 17 日出具《航天信息股份有限公
司 2,200 万元逾期项目说明》认为，该项目合同文本上盖的章均为“合同章”，非
航信在网上公示的“公章”，章的真实性难以认定，且供应商浩天的联络人和实际
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控制人均已失联，无法证明航信是否曾在合同上签章。结合外部律师的分析，本
项目诉讼困难较大，存在无法收回项目款项的风险。按照外部律师的建议，我司
将尽快启动诉讼程序。
⑧华中租赁聘请北京市两高律师事务所于 2015 年 8 月 20 日出具《法律意见
书》，主要内容如下：
A、如华中租赁以北京浩天联讯信息技术有限公司及王浩宇为被告向法院提
起民事诉讼，诉讼请求可能被法院支持，但是因为华中租赁与浩天目前已经失去
直接联系，可能会公告送达法律文书，导致诉讼期限较长。考虑到浩天缺少足够
的偿付能力，判决执行难度较大，华中租赁实际收回款项的可能性较小。
B、以航天信息股份有限公司为被告，因航信公司违约没有履行付款义务，
所以贵公司诉请其承担还款责任，诉讼过程有下述各种可能性：a、航信承认合
同真实有效，法院支持贵司主张，航信向贵司还款；b、航信主张合同章是假的，
并进行司法鉴定，如鉴定结果合同章是假的，则本案涉及合同诈骗，韩鹏和王浩
宇涉嫌诈骗，依据“先刑后民”的原则民事诉求只能待刑事案件判决后再行审判。
所以，以航信为被告诉讼结果很可能被法院驳回诉讼请求。
⑨根据经公证会计所审计的华中租赁财务报告，华中租赁已对该笔业务的相
关款项作为损失全额计提。
⑩目前华中租赁已在北京市海淀区人民法院以航天信息为被告、浩天联讯为
第三人提起“买卖合同纠纷”诉讼，北京市海淀区人民法院于 2015 年 8 月 24 日受
理本案。
本所律师经核查上述情况后认为，根据华中租赁的营业总额、年度业务收
入及利润等综合情况，本案对华中租赁 2014 年度的整体经营业绩有一定影响，
鉴于华中租赁已采取相关追偿措施，所涉及的款项已全额计提，本项重大诉讼不
会对本次重组产生重大不利影响。
11、华中租赁目前合法有效存续
经上述核查，本所律师认为，华中租赁目前合法有效存续，其设立及历次重
61
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大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何第
三方权益，亦未被司法查封或冻结，股权过户至法尔胜不存在法律障碍。
（三）摩山保理
1、基本信息
（1）摩山保理目前持有上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局于 2014
年 8 月 5 日核发的《营业执照》（注册号：310141000077480）。
根据上述《营业执照》与最新更新的工商登记公示资料，摩山保理目前的基
本信息如下：
名 称： 上海摩山商业保理有限公司
注册资本： 30,000 万元
类型： 其他有限责任公司
法定代表人： 严骏伟
住 所： 中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 458 号 5 层 507 室
成立日期： 2014 年 4 月 30 日
营业期限： 2014 年 4 月 30 日至 2044 年 4 月 29 日
经营范围： 进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务；经
许可的其他相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
股东及其持股 江苏法尔胜泓昇集团有限公司 27,000 万元，占比 90%
情况 常州京江资本管理有限公司 2,000 万元，占比 6.67%
上海摩山投资管理有限公司 1,000 万元，占比 3.33%
（2）其他资质证照
类别 编号及描述 机构
组织机构代码 30162214-5；机构类型：企业法人 上海市质量技术监督局
税务登记证 国、地税沪字 310141301622145 上海市自由贸易试验区国家税务局
上海市地方税务局自由贸易试验区分
局
社保登记 00816405 上海市人力资源和社会保障局
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2、设立
2014 年 4 月 2 日，中植资本管理有限公司（中植资本）、摩山投资召开股东
会，同意设立摩山保理，通过《上海摩山商业保理有限公司章程》；2014 年 4 月
10 日，中植资本与摩山投资签署《上海摩山商业保理有限公司章程》，共同出资
设立摩山保理，注册资本 10,000 万元，中植资本出资人民币 9,000 万元，占比
90%，摩山投资出资人民币 1,000 万元，占比 10%。
2014 年 4 月 30 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发《营业
执照》，注册号 310141000077480。
3、历史沿革
（1）增加注册资本：
2014 年 5 月 27 日，摩山保理召开股东会，决议吸收京江资本为新股东；并
决定增加注册资本至 30,000 万元，其中京江资本认缴增加注册资本 2,000 万元，
中植资本增资 18, 000 万元。公司增资后，注册资本为 30,000 万元，股东中植资
本出资 27,000 万元，占比 90%，京江资本出资 2,000 万元，占比 6.67%，摩山投
资出资 1,000 万元，占比 3.33%。
2014 年 6 月 18 日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具“沪深诚会师验
字（2014）第 0015”号《验资报告》，验证截至 2014 年 6 月 16 日，摩山保理收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）人民币 30,000 万元。
（2）股权转让：
2014 年 7 月 18 日，摩山保理召开股东会，同意原股东中植资本将其持有
的摩山保理 90%股权转让给泓昇集团（其他股东放弃优先购买权），2014 年 6 月
9 日，双方签署了《股权转让协议》，股权转让价人民币 60,000 万元。
2014 年 8 月 4 日，上海自贸工商局予以股东变更登记备案；2014 年 8 月 5
日，上海自贸工商局核发新《营业执照》（注册资本 30,000 万元）。
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4、摩山保理的实际控制人
泓昇集团持有摩山保理 90%的股权，是摩山保理的控股股东，泓昇集团的
实际控制人（持股前八名股东）即为摩山保理的实际控制人。
摩山保理股权控制关系如下：
5、子公司和分支机构
名称 注册资本 经营范围 股权结构
成立时间 法定代表人 住所地
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1 霍尔果斯摩山商 5,000 万元 经营范围：贸易融资；应收账款的 摩山保理持
业保理有限公司 严骏伟 收付结算、管理和催收；销售分户 股 100%
（摩山霍尔果斯 （分类）帐管理；与本公司商业保
公司） 理业务相关的信用风险担保；客户
资信调查与评估；相关咨询服务法
2015.1.26. 律、法规准予从事的其他业务；（依
法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
住所：新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡
拉苏河欧陆经典小区 8 号楼 2 单元
301 室
2 上海摩山互联网 5,000 万元 金融信息服务（不得从事金融业 摩山保理持
金融信息服务有 乔琳 务），资产管理，投资管理及咨询， 股 95%，摩山
限公司 企业管理咨询，市场营销策划，票 投资持股 5%
务代理，软件开发及销售，计算机
系统集成，接受金融机构委托从事
金融信息技术外包、金融业务流程
外包和金融知识流程外包，广告设
计、制作、代理，利用自有媒体发
布广告，电子商务（不得从事增值
电信、金融业务），日用品、五金交
电、电子产品、工艺品（除文物）、
纺织品的销售，从事货物及技术的
进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
6、业务
摩山保理主要从事商业保理业务，凭借现代化的公司管理制度、专业的管理
团队和多样化的资金来源和渠道，积极开拓商业保理业务，公司业务规模迅速壮
大，呈现良好的发展势头。
摩山保理已开展有追索权保理业务（卖方即融资方将在国内采用赊销方式进
行商品交易所形成的应收账款债权转让给保理公司，保理公司向其提供包括资金
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融通、应收账款管理、应收账款催收等综合性的金融服务；债务人即应收账款的
付款方如未按期向保理公司支付应收账款，保理公司有权向卖方追索，要求债权
人即卖方承担回购应收账款的责任）、无追索权保理业务（保理公司在信用额度
内承购卖方对债务人的应收账款并提供坏账担保责任，在债务人发生信用风险即
债务人未按期支付账款时，保理公司无权向卖方追索已发放的融资款的保理业
务）和其他业务（与银行或其他金融机构合作的通道类业务、应收账款管理信息
系统服务、再保理业务）。
7、资产情况
摩山保理的主要资产如下：
（1）土地使用权
截至本《法律意见书》出具之日，摩山保理无土地使用权。
（2）房屋、建筑物
①自有房产
截至本《法律意见书》出具之日，摩山保理无自有房产。
②租赁房产
截至本《法律意见书》出具之日，摩山保理租赁位于上海自贸区的房屋作为
公司住所地，租赁位于上海浦东新区民生路的 600 号 1801、1802、1811 室的房
屋作为公司办公使用。租赁具体情况如下：
A、2015 年 3 月 31 日，摩山保理和出租方上海上泰置业有限公司签署《房
屋租赁合同》，约定：摩山保理承租出租方位于中国（上海）自由贸易试验区富
特东一路 458 号 1 幢 5 层 507 室，建筑面积 32.88 平方米，所租房间使用性质为
办公、仓储，租期为一年。
B、2014 年 5 月 29 日，摩山保理和出租方上海运昌商贸发展公司签署《上
海市房屋租赁合同》，约定：摩山保理承租出租方位于上海浦东新区民生路 550
号 1801、1802、1811 室的房屋办公使用，建筑面积 410.55 平方米，租期自 2014
66
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年 10 月 1 日起至 2016 年 9 月 30 日止，租金每平方米建筑面积 2.7 元，租赁期
内价格不变。
（3）其他固定资产与无形资产
摩山保理主要经营商业保理金融业务，无生产设备等，其拥有的其他固定资
产主要为办公设备，截至 2015 年 5 月 31 日，其账面价值为 248,289.36 元。
（4）知识产权
根据摩山保理提供的资料并经核查，摩山保理目前无商标、专利、著作权等
知识产权。
经本所律师核查，摩山保理合法拥有上述财产的所有权或使用权，截至本
《法律意见书》出具日，上述主要资产均未设立任何形式的抵押、质押担保或
其他权利负担，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍
权属转移的情况。
8、主要债权债务
（1）截至 2015 年 7 月 31 日正在执行的重大合同：
①主要业务合同（摩山保理） 单位:万元
序 融资 融资 合同签订 租赁
卖方 合同编号 保理类型
号 额度 利率 日 期限
上海赛纳威国
公开型有
1 际贸易有限公 1,500 13% MF201408007 2014.8.20 一年
追索权
司
上海国联能源 公开型有
2 5,000 12.5% MF201409008 2014.9.12 一年
有限公司 追索权
上海九盛宏业
公开型有
3 建设工程有限 3,500 12.5% MF201409010 2014.9.24 一年
追索权
公司
上海九盛宏业 公开型有 至
4 4,377 12.5% MF201409011 2014.10.22
建设工程有限 追索权 2015.8.
67
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公司 30
上海长寿国际
隐蔽型有
5 旅行社有限公 3,000 11.5% MF201410013 2014.10.21 一年
追索权
司
上海信达机械 公开型有
6 3,450 10% MF201411014 2014.11.18 一年
有限公司 追索权
上海张铁军翡
公开型有
7 翠股份有限公 13,000 10% MF201411015 2014.11.24 一年
追索权
司
上海恒顺国际
公开型有
8 旅行社有限公 2,000 13.5% MF201411017 2014.11.27 一年
追索权
司
上海九盛宏业
公开型有
9 建设工程有限 7,200 14% MF201412021 2014.12.26 一年
追索权
公司
上海九盛宏业
公开型有
10 建设工程有限 7,800 14% MF201412022 2014.12.26 一年
追索权
公司
上海国联能源 公开型有
11 2,000 14% GL0115A 2015.4.29 一年
有限公司 追索权
上海不夜城国
隐蔽型有
12 际旅行社有限 3,000 14% BY0115A 2015.5.20 6 个月
追索权
公司
上海万游商务 公开型有
13 100 13% WY0115A 2015.6.2 一年
服务有限公司 追索权
上海国联能源 公开型有
14 5,000 7% GL0115B 2015.6.4 一年
有限公司 追索权
上海不夜城国
隐蔽型有
15 际旅行社有限 5,000 15% BY0115B 2015.6.16 一年
追索权
公司
②主要业务合同（摩山霍尔果斯公司） 单位:万元
上海九盛宏业建 公开型有
1 4,500 10% MFJS0115A 2015.2.2 一年
设工程有限公司 追索权
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
北京荣海城国际 公开型有
2 5,000 10% RH0115A 2015.2.15 一年
贸易有限公司 追索权
北京三聚创洁科 公开型无
3 7,000 10% SJ0115A 2015.3.24 12 个月
技发展有限公司 追索权
北京三聚创洁科 10,00 公开型无
4 10% SJ0115B 2015.3.24 24 个月
技发展有限公司 0 追索权
北京三聚创洁科 10,00 公开型无
5 10% SJ0115C 2015.3.24 36 个月
技发展有限公司 0 追索权
北京三聚环保新
公开型无
6 材料股份有限公 6,700 10% SJ0215A 2015.3.24 12 个月
追索权
司
北京三聚环保新
公开型无
7 材料股份有限公 6,700 10% SJ0215B 2015.3.24 24 个月
追索权
司
北京三聚环保新
公开型无
8 材料股份有限公 6,600 10% SJ0215C 2015.3.24 36 个月
追索权
司
上海深喜企业（集 公开型有
9 1,500 12% SX0115A 2015.5.8 一年
团）有限公司 追索权
北京三聚环保新
公开型无
10 材料股份有限公 7,600 10% SJ0215D 2015.6.29 一年
追索权
司
北京三聚环保新
公开型无
11 材料股份有限公 7,400 10% SJ0215E 2015.6.29 两年
追索权
司
上海朗特汽车净 公开型有
12 2,500 10% LT0115A 2015.7.14 6 个月
化器有限公司 追索权
③办公房租赁合同
见本项第 7 点“资产情况”所述。
（2）根据摩山保理提供的资料并经本所律师的核查，摩山保理不存在因环境
保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
9、税务及社保情况
（1）税项
①主要税种及税率
税种 计税依据 税率
营业税 应税劳务及服务收入 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 5%
河道管理费 应缴流转税税额 1%
企业所得税 应纳税所得额 25%
②税收优惠及批文
根据财税[2011]112号《国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开
发区企业所得税优惠政策的通知》：2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆
喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展
产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税
年度起，五年内免征企业所得税。
摩山保理全资子公司霍尔果斯摩山商业保理有限公司在 2015 年已经新疆维
吾尔自治区经信委认定属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目
录》范围内，并已向主管税务机关提交申请办理减免税备案，享受所得税减免。
③税收合法合规证明
根据上海市地方税务局自由贸易试验区分局、上海市自由贸易试验区国家税
务局 2015 年 7 月 6 日出具的《税务证明》，摩山保理自 2014 年 7 月 1 日起至 2015
年 5 月 31 日止，有逾期申报并加收滞纳金，暂未发现有欠税、偷税之重大违反
税收管理法规的情形。
（2）政府补助
根据经公证会计所审计的摩山保理的财务报告，摩山保理截止基准日无政府
补助收入。
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
（3）社保情况
摩山保理在上海市人力资源和社会保障局进行社保登记，登记号 00816405。
根据上海市社会保险事业管理中心提供的基本情况资料，摩山保理参加社会保险
账户人数为 30 人，截至 2015 年 5 月，无欠缴险种及金额情况。
10、重大诉讼、仲裁和行政处罚
（1）根据摩山保理提供的资料并核查，截至本《法律意见书》出具之日，
摩山保理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或处于执行阶段的重大案件。
（2）根据摩山保理提供的资料及上海市工商行政管理局自由贸易试验区分
局、上海市公积金管理中心等政府主管部门出具的证明文件并经核查，摩山保理
自成立以来未受到过行政处罚。
11、摩山保理目前合法有效存续
经上述核查，本所律师认为，摩山保理目前合法有效存续，其设立及历次重
大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他任何第
三方权益，亦未被司法查封或冻结，股权过户至法尔胜不存在法律障碍。
七、本次交易涉及的相关合同和协议
（一）发行股份/及支付现金购买资产协议
1、2015 年 9 月 1 日，法尔胜与本次发行股份购买资产的交易对方摩山保理
全体股东即泓昇集团、京江资本、摩山投资签署《发行股份购买资产协议》，该
协议就本次交易的方案、标的资产的定价原则、协议生效条件（法尔胜股东大会
批准和中国证监会核准本次交易）、标的资产的交割、期间损益归属、业绩承诺
及补偿原则、发行前滚存未分配利润的处置方案、陈述和保证、适用法律和争议
解决、违约责任、税费承担等事项进行了约定。
2、2015 年 9 月 1 日，法尔胜与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方中盈投资的全体股东即泓昇集团、华西集团、江阴耀博及与持有华中租赁 10%
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
股份的首拓融兴签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议就本次交
易的方案、标的资产的定价原则、协议生效条件（法尔胜股东大会批准和中国证
监会核准本次交易）、标的资产的交割、期间损益归属、业绩承诺及补偿原则、
发行前滚存未分配利润的处置方案、陈述和保证、适用法律和争议解决、违约责
任、税费承担等事项进行了约定。
（二）业绩补偿协议
1、由于本次交易采用收益法对标的股权进行评估并作为交易价格的确定依
据，根据《重组管理办法》，本次重组的相应交易对方就标的公司未来的盈利作
出承诺，并承担承诺期内实际盈利不足盈利预测的补偿责任。
2、2015 年 9 月 1 日，法尔胜与本次发行股份购买资产的交易对方摩山保理
的控股股东泓昇集团签署《业绩补偿协议》，约定由其作为标的公司摩山保理的
业绩承诺人，对标的公司摩山保理的业绩予以承诺。该协议就业绩承诺期、实际
净利润的确定原则、业绩补偿原则、补偿方式、补偿数额的调整、补偿的实施、
业绩奖励、协议生效条件（法尔胜股东大会批准和中国证监会核准本次交易）、
法律适用与争议解决、违约责任等进行了约定。
持有摩山保理 6.67%股权的股东京江资本、持有摩山保理 3.33%股权的摩山
投资，不参与标的公司华中租赁的业绩承诺，亦不承担相应的业绩补偿义务。
3、2015 年 9 月 1 日，法尔胜与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对
方中盈投资的全体股东即华西集团、泓昇集团和江阴耀博签署《业绩补偿协议》，
约定由中盈投资的全体股东作为标的公司华中租赁的业绩承诺人，对标的公司华
中租赁的业绩予以承诺。该协议就业绩承诺期、实际净利润的确定原则、业绩补
偿原则、补偿方式、补偿数额的调整、补偿的实施、业绩奖励、协议生效条件（法
尔胜股东大会批准和中国证监会核准本次交易）、法律适用与争议解决、违约责
任等进行了约定。
持股华中租赁 10%股份的首拓融兴，不参与标的公司华中租赁的业绩承诺，
亦不承担相应的业绩补偿义务。
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
（三）股份认购协议
1、2015 年 9 月 1 日，法尔胜与泓昇集团、华富利得签署《股份认购协议》，
约定法尔胜向泓昇集团、华富利得发行的稳鑫专项计划发行股份募集本次交易的
配套资金。该协议就本次发行募集配套资金的方案、含发行股份数量和募集资金
数量等、发行价格及其定价原则、协议生效条件（法尔胜股东大会批准和中国证
监会核准本次交易）、陈述和保证、适用法律和争议解决、违约责任、税费承担
等事项进行了约定。
本所律师经审阅上述协议后认为，法尔胜与交易对方签署的《购买资产协
议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》的内容符合法律、法规的规定。在获得
法尔胜股东大会批准和中国证监会核准本次交易后，上述协议即生效并可实际履
行。
八、本次交易涉及的重大债权债务处理
本次交易的标的资产为摩山保理 100%股权、中盈投资 100%股权及其对应
的华中租赁 90%股权，及首拓融兴持有的华中租赁 10%股权。
本次交易完成后，摩山保理将成为法尔胜的全资子公司，中盈投资将成为法
尔胜的全资子公司，法尔胜直接持有华中租赁 10%股权，通过中盈投资间接持有
华中租赁 90%股权。摩山保理、中盈投资、华中租赁仍为独立存续的法人主体，
其全部债权债务仍由其依法独立享有和承担。因此，本次交易不涉及摩山保理、
中盈投资、华中租赁债权债务的转移或其他处理。
本所律师认为，本次交易对债权债务的安排不违反法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害其他债权人合法权益的情形。
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
九、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易向泓昇集团发行股份构成关联交易
（1）经本所律师核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泓昇
集团为法尔胜的控股股东，本次交易中向泓昇集团发行股份购买其持有的摩山保
理 90%股份、中盈投资 22.11%的股份、发行股份募集配套资金构成关联交易。
根据法尔胜第八届第九次董事会通过的决议和《交易方案》，构成关联交易
的本次交易已经得到了法尔胜董事会关联董事回避后的同意和批准，法尔胜的独
立董事也就本次交易及其关联交易事项发表了肯定性的独立意见，监事会也发表
了肯定性意见。本项关联交易已经履行了符合相关规定手续。
经核查，本次资产重组的标的资产的定价依据具备证券从业资格的资产评估
机构确定的评估值为基础确定，法尔胜独立董事、监事会就评估机构的独立性和
交易价格的公允性发表了肯定性结论的意见。
（2）本次交易完成后，泓昇集团持有法尔胜 38.07%的股份，仍是法尔胜的
控股股东，泓昇集团的 8 名一致行动人仍是法尔胜的实际控制人。
2、本次交易完成后法尔胜新增的关联方
（1）持股 5%以上的股东：
①华西集团：法尔胜向华西集团发行股份并支付现金购买其持有的中盈投资
56.67%的股权，本次交易完成后，华西集团持有法尔胜 12%的股份，成为法尔
胜的关联方；
②江阴耀博：法尔胜向江阴耀博发行股份购买其持有的中盈投资 21.11%的
股权，本次交易完成后，江阴耀博持有法尔胜 6.36%的股份，成为法尔胜的关联
方；
（2）关联自然人：
上述新增关联股东的董事、监事、高级管理人员及其近亲属以及其直接或间
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接控制的和其担任董事、高级管理人员的除法尔胜及其控股子公司以外的法人或
者其他组织亦成为法尔胜关联方；
（3）本次交易完成后，法尔胜新增加的子公司（含其子公司）计有：
①摩山保理及其子公司：本次交易完成后，摩山保理成为法尔胜的全资子公
司；摩山保理设有摩山霍尔果斯公司（持股 100%）；
②中盈投资和华中租赁及其子公司：本次交易完成后，中盈投资成为法尔胜
的全资子公司；中盈投资持有华中租赁 90%的股权，是华中租赁的控股股东（中
盈投资主要业务为持有华中租赁 90%股权），法尔胜间接持有华中租赁 90%股权；
华中租赁设有华中深圳公司（持股 100%）。
3、规范和减少关联交易的措施
（1）本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，法尔胜与
实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》关联交易管
理规定和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。
（2）公司控股股东泓昇集团为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关
联交易，作出如下承诺：
“尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或联
营公司与法尔胜及其子公司之间发生交易。
不利用股东地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利。
不利用股东地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。
将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何
损害法尔胜及其子公司利益的行为。
本公司及本公司的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
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占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本公司及本公司的关
联方企业进行违规担保。
就本公司及下属其他子公司与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关联
交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公司
章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市
场经济原则，采用公允价格定价。
若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本公司将向法尔胜作出赔偿。
本承诺自本公司签字盖章之日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表示，
本公司愿意对此承担法律责任。”
（3）上市公司实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张
薇、徐波为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，分别作出如下承
诺：
“尽量避免或减少本人及本人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之
间发生交易。
不利用实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利。
不利用实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。
将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何
损害法尔胜及其子公司利益的行为。
本人及本人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本人及本人控
制的其他关联企业进行违规担保。
就本人及本人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发生
的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜
《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
按照市场经济原则，采用公允价格定价。
若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本人将向法尔胜作出赔偿。
本承诺自本人签字之日起生效。本承诺函是本人真实的意思表示，本人愿意
对此承担法律责任。”
（二）同业竞争
1、同业竞争的相关情况
（1）经核查，本次交易前，法尔胜与控股股东和实际控制人及其控制的企
业不存在同业竞争情况。
（2）本次交易完成后，法尔胜的控股股东为泓昇集团，实际控制人为自然
人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚东敏、张薇、徐波。本次交易未导致法
尔胜的控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易完成后，中盈投资、华中租赁和摩山保理将成为法尔胜的控股子公
司，法尔胜将新增融资租赁业务和商业保理业务，法尔胜的控股股东、实际控制
人无该等业务，法尔胜与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞
争。
2、避免同业竞争的措施
（1）泓昇集团作出的避免同业竞争的承诺如下：
①本公司及本公司控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何
对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦
不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
②本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公
司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子
公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：
A、法尔胜认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资
产；
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
B、法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同
业竞争的资产及业务；
C、本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子
公司的利益；
D、有利于避免同业竞争的其他措施；
③本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失
的，本公司以现金方式全额承担该等损失；
④本承诺自本公司签字盖章之日起生效。本承诺函是本公司真实的意思表
示，本公司愿意对此承担法律责任。
（2）公司实际控制人周江、张炜、周津如、邓峰、缪勤、姚冬敏、张薇、
徐波就避免同业竞争作出如下承诺：
①本人及本人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对法
尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从
事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
②本人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及
本人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司的
产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：
A、法尔胜认为必要时，本人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；
B、法尔胜认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同
业竞争的资产及业务；
C、本人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公
司的利益；
D、有利于避免同业竞争的其他措施；
③本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失
的，本人以现金方式全额承担该等损失；
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
④本承诺自本人签字之日起生效。本承诺函是本人真实的意思表示，本人愿
意对此承担法律责任。
十、本次交易的信息披露
截至本《法律意见书》出具之日，法尔胜已就本次交易履行了下述信息披露
义务：
1、2015 年 4 月 27 日，公司发布重大事项停牌的公告，因正在筹划重大事
项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免
公司股价异常波动。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经公司向
深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 4 月 20 日（周一）上午 9:30 分开市
起停牌。
2、2015 年 5 月 5 日，公司发布“关于筹划发行股份购买资产停牌公告”，就
“停牌事由和工作安排”、“停牌时间安排”、“必要风险提示”等进行公告，确认公
司筹划重大事项为发行股份购买资产，并就向深圳证券交易所申请公司股票自
2015 年 5 月 5 日继续停牌。
3、其后，公司每隔五个交易日，于 2015 年 5 月 12 日、5 月 19 日、5 月 26
日、6 月 2 日、6 月 9 日、6 月 16 日、6 月 24 日、7 月 1 日、7 月 8 日、7 月 15
日、7 月 15 日、7 月 29 日发布“关于筹划发行股份购买资产停牌期间进展公告”，
公告“公司本次筹划的发行股份购买资产等事项涉及的尽职调查、审计、评估等
工作正在有序推进，具体方案的相关内容尚需进一步完善论证，有关事项尚存在
不确定性，公司股票将继续停牌。
4、2015 年 8 月 4 日，法尔胜发布“关于筹划发行股份购买资产暨延期复牌
公告”，公告“由于本次并购重组事项涉及的资产、业务核查工作量较大，截至本
公告日，公司本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，包括标的公
司股权调整涉及江苏省商务部门的审批，重组方案涉及的相关问题仍需要与有关
方面进行持续沟通，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。 为
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
保护广大投资者权益，公司已向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司股票将
继续停牌，预计于 2015 年 9 月 4 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案
（或报告书），公司股票将在董事会审议通过并公告重大资产重组预案（或报告
书）后复牌。
5、其后，公司每隔五个交易日，于 2015 年 8 月 11 日、8 月 18 日、8 月 25
日、9 月 1 日继续发布“关于筹划发行股份购买资产停牌期间进展公告”，公告“公
司本次筹划的发行股份购买资产等事项涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在
有序推进，具体方案的相关内容尚需进一步完善论证，有关事项尚存在不确定性，
公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据有关规定，每五个交易日发布一次
进展情况公告”。“公司本次筹划的发行股份购买资产等事项尚存在较大不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险”。
6、公司将于董事会通过有关本次重大资产重组事项的议案后 2 个交易日内，
就本次重大资产重组事项在公司的信息披露指定媒体和深圳证券交易所网站披
露了有关本次重大资产重组的相应文件，包括：《交易报告书（草案）》、《独立财
务顾问报告》、《审计报告》、《评估报告》、《法律意见书》、《公司第八届董事会第
九次会议决议》、《公司第八届监事会第八次会议决议》、《独立董事意见》等。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，法尔胜已依法履
行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，其尚需根据本次交易
的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规和规范性文件
的规定持续履行相关信息披露义务。
十一、相关人员证券买卖行为的查验
（一）核查期间
本次交易中买卖法尔胜股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月至《交
易报告书》披露之前一日止（即自 2014 年 10 月 20 日至 2015 年 4 月 20 日，以
下简称“查验期间”）。
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江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书
（二）核查范围
本次查验范围包括：法尔胜及其子公司、泓昇集团现任及查验期间任职的董
事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的公司股东及其他知情人；标的公司现
任及查验期间任职的董事、监事、高级管理人员、全体股东及其他知情人；交易
对方的现任及查验期间任职的董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机
构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满
18 周岁的子女。
（三）具体核查的股票买卖情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015 年 8 月 27 日出具的
《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以
及本次交易的相关各方及中介机构及其经办人员出具的《自查报告》等，查验范
围内的相关人员于查验期间买卖法尔胜股票的情况如下：
序号 交易方名称 关系 交易日期 交易方向 交易股 结余股数
数（股） （股）
1 刘玉芬 法尔胜证券事务代 2015.3.10 卖出 1,000 0
表刘晓雯母亲
2 严骏伟 摩山保理董事长 2015.3.27 买入 10,000 10,000
2015.3.30 买入 40,000 50,000
2015.4.7 卖出 20,000 30,000
2015.4.15 买入 20,000 50,000
3 张红琴 泓昇集团实际控制 2014.11.25 卖出 8,000 0
人徐波之母亲
4 徐明 泓昇集团实际控制 2014.11.25 卖出 10,000 0
人徐波之父亲
5 刘印 泓昇集团副总裁 2014.10.31 卖出 2,316 0
6 吴玉君 泓昇集团实际控制 2015.4.8 卖出 34,510 0
人之一张薇之母亲
7 张玉成 泓昇集团实际控制 2015.4.8 卖出 83,000 0
人之一张薇之父亲
8 曹豫 法尔胜子公司董事 2014.11.27 卖出 11,875 35,625
2015.1.13 卖出 8,906 26,719 注
9 王宝社 摩山投资监事王嗣 2014.11.18 买入 5,000 8,000
豪之父亲
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10 胡嘉琴 摩山投资监事王嗣 2014.11.18 买入 1,000 1,000
豪之母亲
2014.11.19 买入 5,000 6,000
11 李鹏飞 摩山保理子公司摩 2015.3.30 买入 9,300 9,300
山互联网董事
2015.3.31 买入 15,700 25,000
2015.3.31 卖出 5,000 20,000
2015.4.1 卖出 15,000 5,000
2015.4.2 卖出 5,000 0
2015.4.3 买入 4,700 4,700
2015.4.7 卖出 4,700 0
2015.4.14 买入 2,200 2,200
2015.4.16 卖出 2,200 0
12 朱韵 摩山保理子公司摩 2015.4.16 买入 400 400
山互联网董事
2015.4.16 买入 600 1,000
13 摩山投资 本次交易的交易对 2015.3.4 买入 200 200
方
2015.3.13 卖出 200 0
注：曹毅现持股为高管限售股。
（四）证券买卖行为性质的查验
1、本次交易的动议策划过程
根据法尔胜出具的《重大资产重组交易进程备忘录》及法尔胜公开披露的信
息，本次交易的动议策划过程如下：
（1）2015 年 4 月 17 日，法尔胜董事长蒋纬球、法尔胜董事、泓昇集团副
总经理张越（受泓昇集团董事长委托）、法尔胜董事会秘书张文栋、中植资本张
韵副总裁进行会谈，商讨交易框架，达成本次交易的初步意向。
（2）2015 年 4 月 20 日，为维护投资者利益，法尔胜以正在“筹划重大事项，
鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股
价异常波动”为由申请公司股票自 2015 年 4 月 20 日开市起停牌。
（3）2015 年 9 月 2 日，法尔胜召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
本次交易的方案及相关议案。
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（4）2015 年 9 月 8 日，法尔胜披露了本次交易的方案及相关文件，并于当
日开市起复牌。
本次交易的动议知悉范围仅限于法尔胜董事长蒋纬球、泓昇集团董事长周
江、法尔胜董事张越（泓昇集团副总经理）、法尔胜董事会秘书张文栋、中植资
本副总裁张韵。
前述人员已在自查报告中承诺其不存在以任何方式泄露有关内幕信息、建议
他人买卖法尔胜股票及从事市场操纵等行为。
2、相关主体关于股票买卖的情况说明
（1）上列在查验期间有买卖股票行为的自然人刘玉芬、严骏伟、张红琴、
徐明、刘印、吴玉君、张玉成、曹豫、王宝社、胡嘉琴、李鹏飞、朱韵出具的《关
于买卖江苏法尔胜股份有限公司股票情况的声明及承诺函》，说明并承诺如下：
本人在法尔胜发行股份购买资产停牌之日前六个月至停牌日的期间内买卖法尔
胜股票时，上市公司法尔胜本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖法尔
胜的股票是基于法尔胜载明的公开信息及本人对二级市场行情的独立判断，不存
在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内幕交易。自签署本声明及承诺函之
日起至法尔胜本次重大资产重组实施完毕之日，本人不再买卖法尔胜的股票。法
尔胜本次重大资产重组事宜实施完毕后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关监管机构颁布的规范性文件
以及本人作出的上述承诺买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、
重大遗漏之情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）摩山投资出具《关于买卖江苏法尔胜股份有限公司股票情况的声明及
承诺函》，说明并承诺如下：本公司在法尔胜发行股份购买资产停牌之日前六个
月至停牌日的期间内买卖法尔胜股票时，上市公司法尔胜本次重大资产重组尚未
进入筹划阶段，本公司买卖法尔胜的股票是基于法尔胜载明的公开信息及本公司
对二级市场行情的独立判断，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形，不属于内
幕交易。自签署本声明及承诺函之日起至法尔胜本次重大资产重组实施完毕之
日，本公司不再买卖法尔胜的股票。法尔胜本次重大资产重组事宜实施完毕后，
本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、
83
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法规及相关监管机构颁布的规范性文件以及本公司作出的上述承诺买卖股票。本
公司保证上述声明及承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师认为，上述自然人、摩山投资等买卖公司股票的行为
不属于《证券法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕消息从事
证券交易的行为，相关人员买卖法尔胜股票的行为对法尔胜本次重大资产重组
不构成实质性法律障碍。
十二、相关证券服务机构资格
（一）独立财务顾问
经核查担任本次交易独立财务顾问的兴业证券持有的《营业执照》（注册号
350000100007510）和《经营证券业务许可证》（编号 10940000），兴业证券具备
为法尔胜股份本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
担任本次交易法律顾问的是江苏世纪同仁律师事务所（世纪同仁律师所），
其持有编号为 23201200010541689 的《律师事务所执业许可证》，本项目经办律
师居建平持有编号为 13201198410678891 号的《律师执业证》、张红叶律师持有
编号为 13201199411685545 号的《律师执业证》，世纪同仁律师所及经办律师具
备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
经核查担任本次交易相关资产审计的机构公证会计所）持有的《营业执照》
（注册号 320200000209276）、《会计师事务所执业证书》（会计事务所编号
32020028）和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号 39），公证
会计所具备出具与本次交易相关审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计
师证书》，具有合法的执业资格。
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（四）资产评估机构
经核查担任本次交易资产评估的中联评估）持有的《营业执照》（注册号
110000001312261）、《资产评估资格证书》（编号 11020008）和《证券期货相关
业务评估资格证书》（证书号 0100001001），中联评估具备出具本次交易相关资
产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执
业资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、法尔胜为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交
易的主体资格；本次交易的对方均为依法设立并有效存续的有限公司或其他企
业，具备实施并完成本次交易的主体资格。本次交易的相关各方均依法具备适格
的主体资格。
2、本次交易不构成借壳上市。
3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，该等批准和授权合
法有效；本次交易尚需法尔胜股东大会批准和中国证监会核准后方可实施。
4、本次交易向泓昇集团发行股份购买资产和募集配套资金构成关联交易。
本项关联交易已经法尔胜按照《公司章程》经过了关联董事回避后的董事会通过
并将提交股东大会按关联交易程序审议，其独立董事、监事会已发表相关意见，
并已依法履行必要的信息披露义务。
5、本次交易的标的公司摩山保理、华中租赁为依据中国法律设立并有效存
续的有限责任公司，中盈投资为依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司。
标的公司不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。其设立及
历次重大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他
任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，标的公司相关股权过户至法尔胜不存
在法律障碍。
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6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，
对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协
议生效即可实际履行。
7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的
情形，符合有关法律法规的规定。
8、截至本《法律意见书》出具之日，法尔胜已按照《重组办法》履行了信
息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9、为本次交易提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
10、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》
等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得相关批准或
核准后，法尔胜实施本次交易不存在实质性法律障碍，亦不存在其他可能对本次
交易构成影响的法律问题和风险。
本《法律意见书》正本一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，本页是江苏法尔胜股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易法
律意见书的签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
居建平：
负责人： 张红叶：
(王 凡)
2015 年 月 日
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