券商股权大排查！中证协亮出行业“家底”，将强化股权穿透监测

券商中国记者从业内获悉，中证协在最新一期《传导》中对全行业104家券商（合并口径）股权结构进行了统计梳理，并分析了券商股权管理的难点，也提出了相关建议。

《传导》显示，从所有制结构看，国有券商占比近七成。8家券商由自然人实际控制，2家券商未披露实际控制人。券商股权管理面临国资监管规则对证券行业的适配性有待提升，关联交易认定标准有待统一，股东出资穿透核查手段不足等问题。

2家券商未披露实际控制人

截至2026年8月，行业共有104家证券公司（合并口径）。从所有制结构看，国有机构71家（占比68.3%，央企控股23家、地方控股48家），外资机构16家（占比15.4%），民营机构11家（占比10.5%），混合所有机构6家（占比5.7%）。

从第一大股东持股看，股权集中度差异较大，平均持股54%，最低10.9%，最高100%。其中，持股超50%的48家（占比46.2%），低于50%的56家（占比53.8%），呈高度集中与相对分散并存的特征。

43家A/H股上市机构第一大股东平均持股30.7%，仅3家存在控股股东；2家新三板挂牌机构第一大股东平均持股 37.9%，无控股股东；59家非上市机构股权较为集中，第一大股东平均持股71%，45家存在控股股东。

根据统计，78家机构实际控制人为法人（其中63家为国有法人），16家机构无实际控制人，8家机构由自然人实际控制，2家机构未披露实际控制人。

股东出资穿透核查手段不足

《传导》分析了券商股权管理工作面临的难点。

首先，国资监管规则对证券行业的适配性有待提升。主要体现在：国资“一利五率”将资产负债率作为约束性指标要求总体稳定，而证券公司重资本属性需适度提升杠杆，考核约束与业务发展需求有待平衡；国资要求新设子公司或新业务需满足投资回报评估，而证券公司创新业务盈利周期较长，短期考核与长期培育需进一步协调；国资股东对薪酬、人力等实施穿透管控，而证券公司需保持治理独立性，两者权责划分有待厘清；集团并表与风险监测要求子公司数据共享与集中报送，而证券公司负有客户信息保护义务且需保持经营决策独立，操作中的合规边界需进一步明确。

其次，关联交易认定标准有待统一。A+H股上市、纳入金控集团的证券公司需遵守沪深交易所《股票上市规则》、香港联交所《上市规则》及中国人民银行《金融控股公司关联交易管理办法》等多套关联方规则，对于规则间的竞合适用，实践中公司通常按孰严原则执行，既增加合规成本，也易因不同规则下披露差异引发投资者困惑和监管问询。控股股东为上市公司而自身非上市的证券公司，其关联方认定需同时适用交易所《股票上市规则》与财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，二者口径存在差异，前者涵盖控股股东控制的企业，后者还包含其联营、合营企业；叠加交叉持股、隐性关联等情形，易出现遗漏或过度认定。

再次，股权信息获取渠道有限。部分机构控股股东或实控人旗下法人众多、股权层级复杂，内部企业新设、注销及股权调整时有发生，因缺乏稳定的信息获取机制，公司难以及时掌握其股权变动情况。非上市股东信息披露不充分且存在滞后，获取其股权变动、涉诉仲裁、股权质押、实控人变更等信息存在难度。

最后，股东出资穿透核查手段不足。监管规定要求入股证券公司应当使用自有资金，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股。但实践中股东资金经多层嵌套、多次流转后，追溯判定其是否属于自有资金存在较大难度。一方面，多层股权架构下各层级财务数据获取渠道有限，资金来源难以识别；另一方面，部分股东以保护商业秘密或个人隐私为由，未能提供资金来源证明或底层资产信息，对穿透核查形成制约。

提升规则法律位阶

《传导》还对完善我国证券公司股权管理提出了一些建议。

在证券公司层面，一是夯实公司治理主体责任。将股权管理嵌入内控体系与公司治理，在公司章程中明确股东禁止行为清单，厘清各治理主体权责边界，保障公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立法人地位，防止股东及其关联方越过股东会、董事会等治理程序干预经营、占用公司资产、违规要求担保或进行利益输送。二是严格股东准入审查。在增资扩股、股权变更等节点，重点核查意向股东财务状况、信用记录、出资能力及实控人情况，要求新增股东签署承诺书，防止不适格主体进入。三是强化存续期管理。动态监测股东资质，定期跟踪其财务状况、股权质押比例、涉诉风险及实控人变动等，对资质不符、存在重大风险隐患的股东，及时采取处置措施并向监管部门报告，推动股权管理从准入环节到存续期延伸。四是落实关联方穿透管理。将股东及其控股股东、实控人、关联方、一致行动人、最终受益人均纳入关联方管理，发挥独立董事和审计委员会对重大关联交易的监督职能。五是强化技术赋能。运用人工智能、大数据等技术，对大额减持、高比例质押、异常交易、一致行动人变动等实时预警，提升股权管理效能与响应速度。

在自律组织层面，一是定期组织专项培训，搭建行业交流平台。聚焦股权新规解读、股东资质核查、关联方识别、负面清单管理及违规案例剖析等，着力解决理解有偏差、执行不统一等共性问题；组织分享股权管理与内控建设实践经验，推广先进治理经验。二是探索编制股权管理示范实践。围绕股东资质核查、关联方穿透管理、内控要求等明确操作规范，推动监管要求由原则性条款转化为可操作标准。

监管部门层面，一是提升规则法律位阶。现行股权监管核心要求主要规定在部门规章中，效力层级偏低，建议结合《证券公司监督管理条例》修订，将股权质押管控、锁定期约束、股东禁止性行为、穿透式监管等要求上升为行政法规，增强规则权威性和执行力。二是推动监管规则有效衔接。加强跨部门协调，梳理证券监管与国资股东在集团并表管理、数据报送、资产负债率考核、经营决策独立性等方面的制度差异，明确适用标准与衔接安排。三是明确关联交易认定规则。通过发布联合监管指引、监管问答、操作口径等方式，对关联方穿透范围、认定条件、审查程序与信息披露等作出统一规定，解决多规则并行带来的执行不一与披露差异问题。四是健全股东准入管理。进一步完善股东资质审查标准，将股东及实控人的公司治理能力、信用合规记录、资金来源真实性、过往违规干预经营行为等纳入审查范围，实现财务状况审查与公司治理审查并重。五是强化股权风险监测。完善股权质押风险预警和股东资质动态评估，重点监测高比例质押、股东财务状况恶化、实控人变动、隐性股权代持等，防范经营风险外溢。

责编：战术恒

排版：汪云鹏

校对：盘达