【e公司观察】担保诉讼迭起，上市公司须筑牢风险防火墙

近日，多家上市公司披露担保纠纷，债务逾期、代偿、违规担保应诉、跨境追偿等问题浮出水面。担保本是服务融资的辅助工具，一旦脱离制度约束，就可能成为侵蚀上市公司资产、损害中小投资者合法权益的“隐形地雷”。

从已披露公告来看，担保纠纷类型各有不同。ST三木是集团内部担保风险集中爆发的典型样本，上市公司本部与多家子公司之间层层互保，目前相关逾期担保债务本息合计近1.6亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例高达133%。*ST泉为则是为第三方融资租赁业务提供担保，在被担保方债务到期无力履约后，法院判决其承担连带清偿责任。

另有多起纠纷指向实控人越权运作引发的治理问题。ST荣科收到金融机构起诉材料，涉案本息合计约1.96亿元，公司表示相关担保未经董事会、股东会审议，留存档案中未找到保证协议与用印记录，拟抗辩担保无效。

担保风险暴露之后，更为棘手的是代偿与追偿难题。ST得润及子公司为第三方借款提供连带担保，主债务人未能履约，债权人申请强制执行后，公司账户被直接扣划资金，目前已提起担保追偿诉讼。中国武夷全资子公司澳投公司则在澳大利亚法院提起借款代偿追偿、担保追偿等诉讼后，收到对方附条件反诉材料。

而代偿完成只是第一步，胜诉不等于回款。即便上市公司代偿后取得胜诉判决，后续追索款项时，往往面临主债务人资产不足、可供执行财产隐匿、资产处置周期漫长等问题。

担保纠纷接连见诸公告，拷问上市公司治理成色。部分上市公司治理机制不健全，印章管理、合同审批等关键内控环节出现漏洞；部分信息披露缺位问题突出，违规担保长期隐匿，直至债务逾期、诉讼上门才对外公告。而一些金融机构在业务办理环节，对上市公司担保决议、公示材料核查把关不严，间接助长违规担保的发生。

上市公司资信归属全体股东，实控人、大股东不可随意用于融资背书。防范担保风险，首要在于把内控落到实处。企业应当常态化开展担保事项全面排查，梳理历史遗留担保隐患，做到应披尽披；严格执行对外担保分级审议制度，强化印章、合同、用印审批全链条管控，从源头杜绝未经授权对外出具担保文件。对于已涉诉的案件，应积极应诉，依托司法途径主张权利；发生代偿后及时启动追偿、财产保全，最大限度挽回损失。

监管层面应持续压实上市公司主体责任，对违规担保、资金占用保持震慑，推动“谁违法、谁担责”，引导董监高、实控人敬畏上市公司治理规则。中介机构也应当勤勉尽责，持续关注担保、诉讼等重大风险事项，督促公司及时披露。

担保风险是一面镜子，照见上市公司治理的短板。接连披露的诉讼案件提醒市场，担保风险不会自动消散，历史遗留隐患随时可能引爆。上市公司唯有扎紧内控笼子，规范担保决策，持续排查潜在风险，妥善处置诉讼与代偿追偿事项，才能守住资产安全底线。