复牌大跌暴露市场分歧！江阴国资拟近十亿入主优彩资源，手握五家A股上市公司，扩张跨赛道资本版图

本文来源：时代周报 作者：管越

并购大潮中，县级国资拟拿下第五家上市公司。

9月10日晚间，优彩资源（002998.SZ）披露公告称，公司股东戴泽新、王雪萍、江阴市群英投资企业（有限合伙）与江阴市环保集团有限公司（下称“环保集团”）签署《股份转让协议》，同时公司与环保集团签署《附条件生效的股份认购协议》。若交易顺利完成，公司控股股东将由戴泽新变更为环保集团，实控人将由戴泽新、王雪萍、戴梦茜变更为江阴市人民政府国有资产监督管理办公室（下称“江阴国资办”）。

本次交易总耗资近10亿元，由协议转让和定向增发两部分组成。协议转让环节，环保集团以8.46元/股的价格受让合计8058.88万股股份，占总股本22.71%，交易总价约6.82亿元；定增环节，环保集团拟以现金认购不超过3300万股，认购金额不超过3亿元，募集资金全部用于补充流动资金。两步走完后，环保集团持股比例将升至约29.29%，戴泽新及其一致行动人持股比例将降至约24.19%，控制权方才正式易主。

县级国资大手笔扩张，采用“协议转让+定增+兜底条款”复杂架构谋求控股权；但定增成败决定控制权归属，收购主体负债率高、自身盈利薄弱，叠加业绩周期压力、三年资产注入禁令，交易仍存在多重不确定性，二级市场已经给出了部分反馈。9月11日，优彩资源复牌，股价开盘冲高至9.25元后大幅回落，盘中一度跌停，截至收盘仍跌8.26%，报7.89元/股，总市值跌至28亿元左右。

图片来源：FinScope

对于此次易主计划，时代周报记者9月11日多次致电优彩资源，均无人接听，发送的采访提纲截至发稿也未获回复。此外，记者同日致电环保集团，其表示需联系江阴市财政局，不单独接受采访。记者随后致电江阴市财政局，又被告知需联系江阴国资办，但拨打过去却久未有人接听。

江阴国资两步接盘优彩资源

本次交易最引人注目的特点，是“协议转让+定向增发”的分步夺权架构。

根据公告，协议转让完成后，环保集团仅以22.71%的持股比例位列第二大股东，戴泽新及其一致行动人仍以26.44%的持股保持实控人地位；只有待定向增发完成后，环保集团持股比例升至29.29%，才能以约5个百分点的优势成为控股股东。

对此，天使投资人、资深人工智能专家郭涛9月11日接受时代周报记者采访时分析称，分阶段锁定股权可以降低单次大额股份转让的资金压力，定增资金还能为上市公司补充流动性。但定增存在审批、市场环境等不确定性，一旦定增失败，控制权稳固性不足。

为了保证“控制权稳定性”，交易双方还专门设置了一项兜底条款。

公告明确，若2028年12月31日前定增未能成功实施，或环保集团认购后与戴泽新一方无法拉开一定持股比例差距、无法取得控制权，环保集团及其一致行动人将采用协议转让、大宗交易、二级市场集中竞价等方式继续增持，或戴泽新一方继续减持，以确保国资最终取得控制权。

不过，郭涛指出，兜底机制代表交易双方希望锁定国资入主的最终结果，规避定增失败带来控制权旁落风险，好处是保障交易确定性，稳定市场预期；弊端在于条款履约涉及复杂的股权处置安排，后续容易产生股东层面的纠纷与博弈。

转让定价方面，8.46元/股的价格与停牌前的市场价格基本持平。优彩资源自9月4日起停牌，9月3日收盘价为8.60元/股，8.46元的转让价较市价折价约1.6%。尽管未出现溢价，但环保集团的资金来源也引起不少投资者关注。

根据公告，环保集团承诺资金来源于自有资金及合法自筹资金，其中自有资金比例不低于50%，但并未披露具体的融资安排和还款计划。

从财务数据上来看，环保集团2025年末总资产为62.02亿元，净资产仅18.02亿元，资产负债率高达70.95%；全年实现营收1.84亿元，净利润1178.28万元，净资产收益率仅0.65%。

图片来源：优彩资源公告

郭涛表示，环保集团现有主业盈利能力偏弱，净资产收益率偏低，经营性现金流创造能力有限，现有基本面很难单纯依靠自身经营利润覆盖本次收购产生的资金成本，资金筹措高度依赖外部融资，收购落地存在一定不确定性。且资金支出会进一步抬升集团负债规模，后续还本付息压力会显著上升。“本次收购能否顺利落地，很大程度依托江阴地方国资体系内的资金调度与信用支持，集团自身造血能力不足以独立支撑本次大额资本开支。”

业绩承诺方面，交易双方约定，优彩资源现有业务在2026年至2028年三个完整会计年度内实现的扣非归母净利润之和不低于2.15亿元。从历史业绩看，这一承诺目标并不算高，但也绝非板上钉钉。

Wind数据显示，优彩资源2023年扣非净利润为1.43亿元，2024年骤降至7978.39万元，同比下滑41.42%；2025年进一步降至4674.05万元，同比再降41.42%，连续两年腰斩。2026年上半年，公司扣非净利润回升至7590万元，同比增长96.76%，呈现复苏态势。若延续此趋势，业绩承诺目标似乎不难完成。

但郭涛也指出，优彩资源主营化纤新材料业务，业绩高度依赖聚酯原料价格波动，化工原材料周期波动会直接侵蚀利润。原有经营团队变动、内部管理整合，也会影响经营稳定性。业绩承诺为累计口径，若其中某一年利润不及预期，剩余年度盈利压力会进一步放大，整体承诺达标存在不小挑战。

环保集团还承诺，在取得优彩资源股权后36个月内，不向上市公司注入自身或关联方的资产或业务。该承诺意味着，未来三年市场所期待的国资环保资产注入预期将落空。按照资本市场监管规则，控制权变更后36个月是认定重组上市的重要窗口期，该承诺意在规避“先取得控股权、再装入大股东资产”的监管套利行为。该承诺在36个月期满后自动失效。值得注意的是，该承诺并不限制上市公司收购外部第三方资产。此外，3亿元定增全部用于补充流动资金而非投向具体产业项目。

县域国资将集齐5家A股上市平台

优彩资源此次易主，是江阴国资近年来在资本市场频繁落子的最新一例。

若交易完成，江阴国资体系旗下将拥有五家A股上市公司，分别为江南水务（601199.SH）、中南文化（002445.SZ）、华西股份（000936.SZ）、长龄液压（605389.SH）以及优彩资源。一个县级市的国资平台在数年内连续控制五家上市平台，证券化扩张速度在全国县域经济中颇为罕见。

从入主时间线看，江南水务是江阴国资体系内的“老牌”上市公司，2011年3月在上交所主板上市，控股股东一直为江阴市公有资产经营有限公司和江阴公用事业集团有限公司，背后实控人即江阴国资办，主营业务为自来水供应和污水处理，属于典型的城市公用事业平台。

中南文化于2010年7月在深交所主板上市，2021年12月完成实控人变更，江阴国资办通过江阴澄邦企业管理发展中心（有限合伙）持股成为实控人，公司主业涵盖金属制品制造和文化传媒两大板块。

华西股份1999年8月在深交所主板上市，于2023年7月易主，江阴国资办通过江阴联华优化调整产业投资合伙企业（有限合伙）持有江苏华西集团有限公司80%股权，从而间接控制华西股份29.34%的表决权，公司主业为涤纶化纤研发生产销售、仓储物流及对外投资。

长龄液压2021年3月在上交所主板上市，2026年3月刚刚完成控制权变更，实控人变更为江阴国资办、胡康桥、许兰涛三方共同控制，公司主业为液压件研发制造。

加上此次拟入主的优彩资源——一家从事差别化纤维研发生产的化工企业，江阴国资体系旗下五家上市公司横跨水务公用事业、文化传媒、金属制造、化纤化工、液压机械五个完全不同的行业，产业跨度之大令人瞩目。

对此，郭涛直言，像江阴这样同时持有五家跨行业上市公司的案例，“在县级国资体系中属于相对少见的扩张类型”。多平台布局可以分散单一行业周期风险，但跨过多行业管理，会大幅提升国资控股的治理难度，容易出现管理精力分散，难以对每家上市公司深度赋能。