分红博弈与治理分歧常态化，上市银行治理迎来拐点

成熟资本市场的常态本就是存在分歧、充分协商后达成共识。股东与管理层的适度摩擦，是治理完善的必经过程，关键在于银行能否跳出单纯合规防御的思维，主动走向与多元股东的长效对话。

近日，私募股东同发裕投资提出的三项临时提案被青岛农村商业银行（下简称“青农商行”）董事会驳回。这三项提案包括上调2025年度分红、增设三季报分红、高管薪酬绑定市值管理，被挡在股东大会门外的理由为提案股东普通账户持股不足1%、不满足法规要求的提交门槛。

图片来源：深交所官网

这是同发裕投资继2025年8月提案失败后，第二次遭遇程序性拦截。两次否决的理由从“审议规则不符”切换为“主体资格不达标”，但本质都是分红争议被程序截断。纵观银行板块，类似的博弈正在持续发生，上市银行股东大会“全票通过”的惯例被持续打破。

愈发密集的分歧

从“用脚投票”到“用手投票”

本次驳回事件中，同发裕投资本要求2025年度每10股派现2元，较董事会拟定的1.2元高出67%；未来三年三季度分红比例不低于各期归母净利润的36%。青农商行2025年拟定分红率21.31%，在42家A股上市银行中排名第35位。

图片来源：青岛农村商业银行股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告

从法规来看，以持股门槛驳回提案完全合规。但管理层两次驳回提案，借程序壁垒终止博弈，回避了分红高低的实质讨论，或因“合规式防御”加深市场对该行“内部人控制”质疑。

相比之下，西安银行外资股东的博弈较为温和。5月的股东大会上，29.96%的弃权票恰好对应第一大股东加拿大丰业银行全部持股。丰业银行用持股二十余年的首次全额弃权表达了明确的诉求：认可银行资本积累需求，同时希望长期提升分红。继续合作但表明主张的态度，代表成熟外资机构标准化的投资治理理念。

图片来源：西安银行股份有限公司2025年度股东会决议公告

而苏农银行的反对声来自广大中小流通股东。三年股东回报规划投票中，持股5%以下的中小股东反对比例达14.8%，与2025年当年分红方案99.09%的高赞成率形成反差。股东认可当期分红力度，但拒绝接受规划中仅10%的现金分红下限，该标准远低于行业30%普遍基准，被市场视作分红政策“开倒车”。

图片来源：江苏苏州农村商业银行股份有限公司2025年年度股东会决议公告

杭州银行的矛盾集中在高管激励失衡。由于薪酬双轨制落差，薪酬议案收到9.5%反对票。在该行2025年营收同比仅增1.09%的情况下，受限薪约束的董事长年薪76.25万元，市场化聘任行长、副行长年薪240至250万元。业绩疲软与高薪形成落差，市场质疑激励机制未绑定股东长期收益。

私募财务股东、外资战略股东、中小散户，三类主体以提案、弃权、反对三种方式发声，折射出的是一种统一的趋势：银行经营透明度持续提升，股东不再被动接受管理层制定规则，开始主动参与分红、薪酬、市值管理等核心博弈。

低息差时代的结构性张力

当银行业进入低增长、低息差、严监管周期，股东与管理层发生分歧有其必然性，双方诉求存在天然结构性冲突。

银行控制分红是基于补充核心一级资本的现实选择。在净息差持续收窄、多数中小银行市净率破净，定增、配股等融资渠道成本高、落地难度大的当下，补充核心一级资本最稳妥的渠道就是留存利润。部分银行背负的资产质量压力进一步挤压分红空间：青农商行可疑类贷款迁徙率升至77.94%，需要大额拨备对冲潜在不良；西安银行核心一级资本充足率降至9.15%，较年初下滑0.92个百分点，资本消耗压力加大。从经营安全视角，优先留存利润夯实资本具备合理性。

图片来源：西安银行股份有限公司2025年年度报告

从股东端来看，无风险利率持续下行，稳定分红银行股成为配置核心，市场对银行股的定位从“成长标的”转为“现金流底仓资产”。当部分中小银行分红率下跌，股东持有机会成本抬升。投资者过去博弈规模扩张，如今看重持续现金回报，分红不及预期即等同于投资收益落空。

更深层冲突来自股东结构分化。外资股东追求跨周期稳定分红；私募投资者有明确退出周期与收益考核；散户更看重当期现金收益。一套分红政策无法同时满足多元主体，分歧自然常态化。

此外，摆上台面的薪酬争议暴露的则是制度性错位。多数银行薪酬评定仍以资产规模、净利润增速为核心，股东回报率、分红水平、股价表现权重偏低。管理层收益与股东长期利益脱钩，成为矛盾发酵的根源。

搭建资本与回报平衡的承诺机制

面对分歧，银行当前的应对路径大致分为三类。

一是以青农商行为代表的防御型，依靠持股门槛、审议流程直接阻断股东分红诉求。这种做法虽能快速结束博弈，但长期隐患突出：若股东采取大额减持等更激进的手段，银行与投资者之间的信任关系将持续受损。

二是多家城商行、股份制银行通过增设中期分红对冲诉求，进行适度妥协。2025年共有32家上市银行落地中期分红，数量大幅增长；重庆银行率先推出三季度分红，在不改动年度分红底线的前提下，优化股东全年现金流，以增量改革缓和矛盾。

三是长效制度型，这是行业进化的核心方向。业内专家普遍建议建立动态平衡机制：分红比例绑定资本充足率、不良率、ROE，设置弹性区间；将30%至40%高管绩效薪酬与三年股东总回报、股价涨幅挂钩，实现激励相容；常态化召开中小投资者沟通会，重大议案提前征询机构意见。

总之，银行必须在资本约束与股东回报间搭建可预期、可验证的承诺机制。一方面清晰传递分红调节规则，让市场理解“资本承压多留存、经营向好多分现”；另一方面重构考核体系，对齐管理层与投资者长期利益；同时搭建稳定沟通渠道，承接不同股东群体的诉求。

成熟资本市场的常态本就是存在分歧、充分协商后达成共识。股东与管理层的适度摩擦，是治理完善的必经过程，关键在于银行能否跳出单纯合规防御的思维，主动走向与多元股东的长效对话。

作者 | 怡婷

编辑 | 吴雪

1

2

3

版权声明

本文版权归属上海新民周刊文化传播有限公司所有，任何单位与个人未经许可不得擅自转载。

NEWS

NEWS TODAY