暂停两月，突然重启！湘财与大智慧的吸收合并，这次能成吗？

经历了近两个月的“中场休息”，湘财股份与大智慧的换股吸收合并终于按下“重启键”。

2026年5月14日，双方双双公告：已收到上交所同意恢复审核的通知，审核状态由“中止审核”变更为“已问询”。

这意味着，这场备受关注的券商+金融科技“联姻”，在经历了一次技术性暂停后正式回归跑道。市场对于双方能否通过整合实现“1+1>2”的期待，再次被点燃。

1、券商+金融科技的整合逻辑

2025年3月，湘财股份首次对外披露换股吸收合并大智慧的方案：拟通过向大智慧全体股东发行A股股票的方式，换股吸收合并大智慧，同时募集配套资金。交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续公司，依法承继大智慧的全部资产、负债及业务。

这一交易的底层逻辑并不复杂。从业务层面看，湘财证券持有完整的券商牌照，具备专业的投顾、交易及信用服务能力；而大智慧则坐拥庞大的用户基础和成熟的金融科技技术储备，流量优势突出。双方整合后，有望在客户资源、业务渠道、技术能力三个维度实现深度协同。

放眼行业趋势，2025年以来，资本市场并购重组热情持续升温。监管层面明确支持上市公司围绕科技创新与产业升级优化布局，引导更多资源向新质生产力方向集聚。尤为值得一提的是，针对上市公司之间的吸收合并，监管部门建立了重组简易审核程序，大幅精简流程、压缩审核注册时间。

在此政策导向下，“券商+金融科技”的跨界并购逻辑，正从战略构想走向现实落地。

2、中止审核的成因与法律性质

2026年3月，本次交易的审核进程被按下了“暂停键”。

原因在于，申请文件中的估值报告于3月14日到期，经审计财务数据也于3月31日超过有效期。据此，上交所依据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，对本次交易实施了中止审核。

从法律性质来看，这一“中止”有着明确的规则依据。在并购重组申报中，估值报告的有效期为基准日后12个月，经审计财务数据的有效期为基准日后9个月。一旦材料临近有效期边界，审核机构便会依法暂停程序，要求申报主体及时更新信息，以确保监管所依据的基础数据持续真实、准确、完整。

值得特别区分的是，“中止”绝非“终止”，两者法律后果截然不同。中止审核只是程序性的暂时停顿，待财务及估值信息更新完毕后，可依法申请恢复；而终止审核则意味着交易被实质性否决，再无回转余地。

3、重启时刻，审核通道再次打通

2026年5月11日，湘财股份与大智慧会同相关中介机构完成了估值报告的数据更新，将本次交易申请文件中的经审计财务数据推进至2025年12月31日，并对申请文件作了相应修订、补充与完善。同日，公司向上交所正式提交了恢复审核申请。5月13日，上交所同意恢复审核。

随着审核重启，本次交易的核心要素进一步明朗。根据最新披露的估值报告，双方换股价格分别为7.51元/股和9.53元/股，换股比例为1:1.27。该报告采用可比公司法和可比交易法，对定价公允性进行了分析论证。

4、监管视角下的法律要点

上市公司换股吸收合并属于重大资产重组的特殊形态，监管关注重点主要集中于以下四个维度：

1、换股价格公允性

这是审核最核心的问题之一。本次交易中，大智慧与湘财股份的换股价格均以定价基准日前120个交易日股票交易均价为基础确定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的基本要求。估值报告同时采用可比公司法和可比交易法论证定价合理，未发现损害股东利益的情形。

2、异议股东权利保护

根据监管规则，换股吸收合并须为异议股东提供现金选择权，即不同意合并的股东可按约定价格将股份出售给收购方或其指定第三方。这是法定的退出路径，也是审核重点。

3、债权人保护程序

依据《公司法》，吸收合并导致被合并方法人资格注销的，存续公司须承继全部债权债务。合并各方应在股东会决议作出后10日内通知已知债权人、30日内公告，债权人有权要求清偿债务或提供相应担保。

4、员工安置及资产权属变更

合并完成后，大智慧法人资格注销，其员工劳动关系由湘财股份依法承继，社保公积金同步转移。同时，大智慧名下的不动产、知识产权、金融牌照等资产权属须办理变更登记。上述程序的合规性同样为监管所关注。

值得注意的是，以上四项均为换股吸收合并领域的法定审核标准，属于程序性合规审查的核心内容，与交易双方的具体情况或估值高低无关。

5、协同效应的框架解读

从公司法和证券法维度看，“1+1>2”的协同效应需要通过制度框架来落地实现。

1、存续公司业务范围变更

交易完成后，湘财股份主营业务将在证券服务基础上，新增境内外证券信息服务、大数据及数据工程等金融信息服务品类。这意味着存续公司须依法办理经营范围变更登记，大智慧持有的相关资质也需通过法定程序转移至存续公司名下。

2、客户与数据的合规承继

大智慧拥有庞大的C端用户基础，数据合规承继是本次整合的敏感议题。依据《个人信息保护法》《数据安全法》等规定，用户数据向存续公司转移须履行告知义务，个人信息处理的合法性基础需重新评估。同时，金融信息跨境传输、数据本地化存储等合规要求也需统筹考虑。

3、同业竞争与关联交易的再审视

本次交易为A股上市公司之间的吸收合并，双方合并后法人主体合二为一，原有的同业竞争关系自然消除。但仍需关注：若存续公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与存续公司在相关业务领域存在重合，则须依法制定同业竞争解决方案。

6、后续进程与不确定性提示

往后看，本次交易仍需跨越多个关键节点：接受上交所问询审核，通过后报送证监会履行注册程序，取得注册批复后还需完成双方股东大会审议、换股交割、新增股份上市登记等后续程序。

需要指出的是，A股上市公司之间的吸收合并涉及多个法定程序的交叉衔接，任一环节的延迟或调整都可能影响整体时间表。同时，在注册制背景下，监管机构对信息披露的真实性、准确性与完整性高度敏感，任何信息瑕疵均可能引发额外问询，甚至冲击审核进程。

7、结语

湘财股份与大智慧的吸收合并，是一次“牌照+技术+流量”的跨界整合尝试，亦是在政策鼓励产业整合的大背景下，以换股吸收合并为路径的一次企业合并实践。

从中止审核到恢复审核，这场交易经历了常规性技术暂停后的重启。对于市场而言，随着审核进程的继续推进，本次交易能否顺利落地、整合后的存续主体能否在“特色化+科技化+资本化”的轨道上实现差异化突围，有待时间给出答案。

编辑 | 夏叶璐

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