中油燃气(00603)：胜利股份拟换股收购中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权、及甘河中油40%股权

智通财经APP讯，中油燃气(00603)发布公告，于2026年4月29日，中油燃气投资、天达利通及中油中泰(统称“卖方”)与胜利股份订立股份交换协议，胜利股份已有条件同意收购，而卖方已有条件同意出售标的资产(中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权、及甘河中油40%股权)，总交易对价约为人民币17.508亿元，其中股份对价约人民币15.95亿元将透过发行胜利股份新A股的方式支付，而现金对价约人民币1.559亿元将以现金付款的方式支付。

建议交易事项包括根据股份交换协议进行的非常重大的出售事项及非常重大的收购事项。于完成后，胜利股份将持有或控制中油珠海100%股权;天达胜通100%股权;甘河中油80%股权;及南通中油100%股权;及公司将持有胜利股份经配发及发行股份对价扩大后约51.11%的已发行股本。因此，胜利股份将成为公司的非全资附属公司。

公司认为，建议交易事项将在四个维度产生重大协同效应。就产业及供应链协同效应而言，胜利股份现有的天然气管道制造及燃气销售业务，与标的资产在工业、商业及住宅领域的天然气应用服务相结合，将建立从管道制造、燃气销售到终端用户应用服务的完整一体化产业链。这将使经扩大集团能够扩大其下游覆盖范围并加强其燃气资产组合，而标的资产将受益于更稳定的管道及气源供应。就市场协同效应而言，胜利股份在天然气及塑胶管道领域已建立的市场渠道、客户网络及品牌知名度，与目标公司在区域市场的稳定终端用户客户基础相辅相成，使经扩大集团能够扩大终端市场覆盖范围、拓宽客户基础并共同提高整体市场份额，以推进集团的全国燃气资产发展策略。就技术协同效应而言，胜利股份在管道制造、输气及销售方面的技术专长，将与标的资产在燃气应用服务及终端场景优化方面的营运经验相结合，形成技术共享的良性循环，从而提高管道兼容性、提升燃气利用效率并推动产品创新。就管理协同效应而言，胜利股份已建立的企业管治框架、内部监控系统及标准化管理流程，将与目标公司的专业营运及客户服务管理能力相辅相成，从而实现管理最佳实践的相互交流、优化组织架构及提高整体营运效率。

胜利股份主要在中国从事推广及应用清洁能源天然气业务，其业务遍布全国，涵盖为工业、商业及居民领域提供天然气应用服务，向交通领域使用天然气的车辆供应天然气，并在天然气创新领域提供解决方案。

透过此次重组，集团拟精简其天然气业务，与胜利股份旗下的全国性清洁能源天然气平台实现更高效的运营协同，加强资源配置，并为下游城市燃气业务构建一个更聚焦、更高效的架构。

集团将紧抓行业发展红利，锚定“主业为基、生态延伸”战略基调，以打造第二增长曲线为重要举措，以更稳健的经营、更清晰的布局、更强劲的增长，为投资者创造长期、稳定、可持续的价值回报。聚焦全业务链提效，筑牢发展基本盘。下游深耕燃气核心业务，加大市场开发与管网运维力度，精准推进居民、工业、商业用户拓展，稳步提升销气、输气业务规模，强化气源统筹与价差管理，优化管网布局，持续巩固区域能源供应核心地位，保障主业经营业绩稳中有进。发力生态延伸，打造多元增长极。加速从“单一燃气供应商”向“综合能源服务商”转型，强化科技赋能与管理固本，激活发展新动能。以数智化转型价值落地为核心，攻坚核心业务场景业财一体化建设;站在新起点，集团将凝心聚力攻坚克难，推动海内外业务、主业与其他业务协同发展，全力打造高质量发展新格局，以优异经营业绩回馈投资者。

在本次重组的现阶段，集团已甄选出发展成熟的附属公司及投资项目，这些公司及投资项目运营或持有拥有特许经营权的城市燃气项目权益，其主营业务及资产主要位于中国江苏省、江西省及青海省。现阶段将上述区域内的城市燃气特许经营项目整合至胜利股份旗下，将直接依託既有的数字化运营协同效应，从而在整合后的网络中构建统一的智能平台、标准化的安全与监控规程，并加快部署先进技术。

在选择纳入本阶段重组的附属公司及投资时，集团应用了以下标准。首先，相关实体必须持有由相关地方政府机关授予的有效及存续的特许经营权，使其有权在指定地理区域内经营城市燃气管道业务。其次，该实体必须拥有已建立及营运的城市燃气基础设施，并具有经证实的商业营运往绩、与工业、商业及住宅用户的稳定客户关系，以及一致的收入及盈利历史。第三，该实体的主要业务及资产的规模及发展阶段必须能够有意义地整合至胜利股份现有的全国性清洁能源平台，并具有显著的营运及技术协同效应。就建议交易事项而言，“成熟发展”指附属公司及投资已完成其初始基础设施建设阶段、已实现稳定营运表现(其经常性收入来自燃气接驳费及燃气销售)，并根据具有明确界定服务区域及合约期限的特许经营协议营运。集团认为，业务主要位于江苏省、江西省及青海省的标的资产，符合上述所有标准，及非常适合在本阶段重组中整合至胜利股份的平台。

城市燃气业务的特点是其区域专营性。在中国规管城市燃气行业的监管框架下，市级或县级政府机关向每个指定服务区域内的一家企业授予特许经营权或独家经营授权。相关特许经营协议明确界定地理边界，获授权营运商可于该等边界内经营管道燃气业务，且任何第三方不得在同一特许经营区内从事相同业务。因此，不同地区的城市燃气营运商之间并无竞争。

于建议交易事项前，胜利股份主要在中国若干地区从事推广及应用清洁能源天然气业务，为工业、商业及住宅用户提供天然气应用服务，并为交通运输领域的车辆及其他创新领域提供天然气解决方案。胜利股份的控股股东中油燃气投资为公司的全资附属公司。公司及其附属公司主要从事天然气及能源相关业务投资，包括城市管道燃气营运、管道设计及建造、压缩天然气(“CNG”)及液化天然气(“LNG”)的运输、分销及销售，以及塬油及天然气等上游能源资源的开发、生产及销售。

于建议交易事项前，胜利股份的城市燃气业务主要集中于山东省(滨州除外)、河南省濮阳及安阳、河北省廊坊、重庆大足区、广西钦州、浙江温州及江西九江等地区。公司的城市燃气业务主要位于青海省、江苏省、湖南省、山西省、广东省、山东省滨州、江西省南昌、赣州及宜春，以及甘肃省张掖等地区。胜利股份与公司的经营区域并无重叠，因此于建议交易事项前，两者之间并无实质性竞争。

完成后，公司位于江苏省南通及南京、江西省南昌及青海省西宁的城市燃气公司将作为建议交易事项的一部分转入胜利股份体系，从而将胜利股份的经营区域扩大至该等地区。完成后，公司及其附属公司将不会在胜利股份或标的资产的经营区域内从事相同或类似的业务或活动。

因此，董事局认为，建议交易事项后，公司与胜利股份之间将不存在重大不利竞争，且集团通过将标的资产整合至胜利股份更大的全国性平台以释放其价值的既定目标，将不会因任何竞争性业务活动而受到影响。

本公司认为，标的资产符合所有上述甄选标准，故获选为建议交易事项的标的资产。

董事局认为，建议交易事项将为集团及其股东带来关键裨益，包括透过将标的资产注入胜利股份并利用既有的全国性清洁能源天然气平台，实现经营协同及效率提升，这将有助于对城市燃气特许经营项目进行一体化管理，促进智能基础设施共享、营运标准化及监控能力提升，从而提高合併后资产组合的效率、降低营运成本及优化风险管理。

完成后，胜利股份将成为公司的非全资附属公司，集团的实际权益将按扩大后股本基准由约22.16%增至约51.11%，从而增强集团对胜利股份战略方向的影响力，并透过将标的资产整合至更大的平台来释放其价值，使集团能够从胜利股份的市值及股息的潜在增长中受益。此外，建议交易事项透过推广应用天然气，将其用作低碳替代能源，从而支持中国的清洁能源转型目标，包括于2060年前实现碳中和，而将特许经营项目整合至胜利股份旗下，将加快採用创新天然气解决方案，并为能源行业的可持续发展作出贡献。