纳尔股份终止并购事项 拟以不超3000万元回购股份

2026年1月纳尔股份(002825)公告，拟发行股份及支付现金方式购买杨建堂、上海纳隽材料科技中心（有限合伙）、上海百鸢材料科技中心（有限合伙）、苏州浚迈思元壹号创业投资合伙企业（有限合伙）持有的南通纳尔材料科技有限公司33.5542%股权并募集配套资金。本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易构成关联交易。

不过4月20日晚间该公司披露，拟终止相关筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

纳尔股份主要从事精密涂布业务领域的数码喷印材料、汽车保护膜产品的研发、生产和销售；通过子公司东莞市骏鸿光学材料有限公司从事光学及电子功能膜材料的研发、生产和销售；通过子公司纳尔终能氢电有限公司从事氢能源核心零部件相关产品的研发、制造和销售。

据此前公告，南通纳尔材料科技有限公司主要从事汽车保护膜产品的研发、生产及销售，本次交易后，上市公司预计将持有标的公司100%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化。本次交易有利于增强上市公司对标的公司的控制，有利于深化上市公司在汽车保护膜业务领域的战略布局，提升上市公司在数码喷印材料、汽车保护膜及电子功能膜各细分业务的协同，提高上市公司资产质量和盈利能力，提高对广大中小股东的回报。

对于终止本次交易的原因，纳尔股份称，自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作。经中介三方机构尽职调查后判断，原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已不具备可行性。同时考虑到本次交易事项涉及交易对象构成复杂，既包括内部员工合伙持股企业、5%以上股东及关联方，也包括外部财务投资人，各方对标的公司价值评估不断变化。因此筹划本次交易期间，公司协调各方针对本次交易在交易价格、支付方式、业绩承诺等核心条款上反复进行磋商沟通，始终未能达成一致共识，尤其交易各方对标的资产未来盈利预测及估值定价产生较大分歧，且自筹划以来历时三个多月，经多轮磋商后仍无法达成一致共识，导致交易方案无法形成。

本次交易尚处于筹划阶段，截至本公告披露之日，交易各方未就具体方案最终达成实质性协议。终止本次交易是公司与各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的结果，各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。终止本次交易不会对公司现有生产经营活动、财务状况和战略发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

20日晚间纳尔股份同时披露，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，根据近期公司股票二级市场股价走势的实际情况，综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

本次回购资金总额为不低于1500万元（含）且不超过3000万元（含）。本次回购股份的价格不超过16.04元/股（含），回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。