新睿电子对赌条款引关注：单价持续下滑，实控人配偶担任董秘

《港湾商业观察》施子夫

4月3日，北交所将召开2026年第35次上市委审议会议，届时将审议临海市新睿电子科技股份有限公司（以下简称，新睿电子）的首发上会事项。

2025年6月，新睿电子的北交所IPO获受理，国泰海通证券担任保荐机构。在经过北交所下发的两轮审核问询函后，新睿电子如愿迎来上会大考，其盈利质量、公司治理风险、控制权稳定性等多项经营风险问题引起市场关心。

主要产品销售单价下滑

天眼查显示，新睿电子成立于2008年，公司主营业务为工业机器人控制系统及部件、伺服系统及部件的研发、生产和销售。公司于2010年开始研发工业机器人控制系统。经过十几年的技术创新与产品迭代，形成了工业机器人成套控制系统、驱控一体控制系统、控制系统单机、伺服系统等软、硬件相结合的解决方案和产品体系。

按照产品构成划分，从2023-2025年（以下简称，报告期内），新睿电子来自工业机器人控制系统及部件的收入分别为1.27亿元、2.16亿元和2.31亿元，占当期主营业务收入的62.52%、72.17%和73.09%，为期内贡献收入最高的业务。

各期，伺服系统及部件实现收入分别为6435.9万元、6799.45万元和6322.57万元，占当期主营业务的31.77%、22.67%和19.98%。

总体而言，公司销售收入主要来源于工业机器人控制系统及部件和伺服系统及部件的销售，二者销售收入合计占比分别为94.29%、94.84%和93.07%，系公司核心产品。

其他产品销售主要系简单的控制器、单轴驱控一体控制系统及其他配件等，报告期内占主营业务收入比重分别为5.72%、5.16%和6.93%，占主营业务收入比重较低。

受行业市场竞争激烈等因素的影响，报告期内，新睿电子的主要产品销售单价均呈现下降趋势。而若未来公司主要产品销售单价进一步下降，则可能对公司盈利能力造成不利影响。

报告期内，驱控一体控制系统的单价分别为3490.36元/套、3204.06元/套和2639.24元/套，成套控制系统的单价分别为4062.97元/套、3744.29元/套和3338.6元/套，控制系统单机的单价分别为1647.33元/件、1614.32元/件和1522.8元/件，驱动器的单价分别为272.62元/件、270.25元/件和243.04元/件。

截至2025年，新睿电子的主要产品单价均较初期水平有所下滑。

整体收入表现上，报告期内，新睿电子实现营收分别为2.04亿元、3.01亿元和3.18亿元，净利润分别为3096.60万元、5526.37万元和5904.82万元，扣非后归母净利润分别为3026.31万元、5426.01万元和5779.3万元。

报告期内，公司综合毛利率分别为33.73%、36.44%和36.02%，呈现小幅波动态势。

新睿电子所处的智能制造行业属于国家重点支持及鼓励发展的产业。受国家产业政策支持，报告期内，软件产品增值税即征即退金额分别为440.65万元、675.12万元和538.44万元，包括增值税即征即退在内的政府补助金额分别为500.41万元、784.35万元和572.46万元，占利润总额的比例分别为14.31%、12.42%和8.56%。

公司方面坦言，如未来不能持续获得政府补助或者获得的政府补助金额显著降低，将对公司当期经营业绩产生一定负面影响。

新睿电子预计，2026年度实现营业收入3.89亿元，同比增长22.22%；净利润为6503.94万元，同比增长10.15%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6499.88万元，同比增长12.47%。

应收账款飙升，研发投入远低于同行

随着公司经营规模的扩大，新睿电子的应收账款规模也在明显增长，最近一期公司应收账款增速甚至明显高于同期营收增速。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8280.09万元、1.16亿元和1.43亿元，占流动资产的比例分别为39.15%、44.32%和43.85%；应收账款账面余额分别为8840.43万元、1.24亿元和1.55亿元，应收账款账面余额约占当期营业收入的43.14%、41.20%和48.74%；应收账款坏账准备分别为560.34万元、865.39万元和1176.68万元。

2024-2025年，新睿电子的营收增速分别为47.55%、5.68%，应收账款增速分别为40.09%、23.28%。

另外，2023-2024年，同行可比公司应收账款周转率均值分别为5.17、4.22。

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.71、2.83和2.28，2023年和2024年低于同行业平均水平，主要系可比公司信捷电气和步科股份经销商销售占比较高，由于其对经销商的信用期进行比较严格的管理，经销商对其应收账款的回款较快。

截至2026年2月28日，2023-2025年末的应收账款的期后回款比例分别为98.87%、82.52%和28.96%。

除了应收账款，新睿电子的存货金额同样在期内不断走高，对公司资金占用较大。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为6374.51万元、5830.84万元和6370.37万元，占同期末流动资产的比例分别为30.14%、22.35%和19.49%；存货账面余额分别为6663.74万元、6657.91万元和6915.03万元；存货跌价准备分别为289.23万元、827.07万元和544.66万元。

报告期内，新睿电子的经营活动产生的现金流量净额分别为1075.78万元、2203.07万元和2692.67万元。公司经营活动现金流量净额呈现逐年增长的趋势，主要原因为公司收入增长较快，客户回款速度有所提高，另外，部分供应商通过票据进行付款结算，综合导致经营活动现金净额增加。

需要指出的是，各期新睿电子净利润与经营活动产生的现金流量净额的差额分别为2020.82万元、3323.30万元和3212.15万元，主要系受经营性应收、应付及存货项目变动的影响等；经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之比分别为34.74%、39.86%和45.60%，净现比均小于1，盈利质量有待提升。

报告期内，公司经营活动现金流量净额低于当期净利润，主要系业务规模快速扩张导致应收账款与存货规模同步增长，进而影响经营活动现金流的净流入规模。

作为工业机器人控制系统的专业提供商，新睿电子的自身技术优势也受到外界关注。从过往公司的研发投入来看，公司的研发费用率要远低于同行可比公司水平。

报告期内，新睿电子的研发费用分别为1130.82万元、1497.41万元和1736.83万元，占当期营业收入的5.55%、4.98%和5.46%。研发费用主要由职工薪酬和直接材料等构成。

而在2023-2024年，同行可比公司研发费用率均值分别为13.34%、14.55%，要高于当期新睿电子的研发费用率7个百分点以上。

另外，各期公司的销售费用分别为1077.78万元、1360.14万元和1650.17万元，占当期营业收入的5.29%、4.52%和5.18%。通过对比不难看出，公司的研发费用与销售费用水平相近。

特殊投资条款引关注，实控人配偶担任董秘

此次IPO，新睿电子计划拟投入募集资金金额1.4亿元，其中7960.25万元用于生产中心升级改造项目，4009.19万元用于研发中心建设项目，2000万元用于补充流动资金。

偿债能力方面，报告期各期末，新睿电子的合并口径资产负债率分别为42.15%、33.04%和28.02%，母公司口径资产负债率分别为27.95%、30.61%和27.28%。

新睿电子表示：本次募集资金部分用于补充流动资金，能够优化公司的资产负债结构，增强公司的抗风险能力，降低公司的财务杠杆从而提高公司经营稳健性。

截至报告期各期末，新睿电子的期末现金及现金等价物分别为2726.79万元、4207.2万元和6183.57万元，货币资金余额分别为3062.19万元、4647.2万元和6848.57万元。

报告期内，新睿电子共进行了3次股利分配，分配股利600万元、1000万元及送红股2182.26万股。

在此前北交所下发的审核问询函中，新睿电子曾经签署的特殊投资条款遭到了监管层的关注。

据了解，股东慈溪亿群、嘉兴亿群与其他股东签署附触发条件的股份回购协议。对此，北交所要求新睿电子结合当前有效的特殊投资条款、各方权利义务、触发条件、回购金额、义务主体履约能力等，说明现行约定是否合规有效、触发的可能性及对发行人控制权的影响。

详细来看，2022年12月20日，慈溪亿群、嘉兴亿群与公司、公司股东张继周、董李强、陈湘、龙效周、王国斌、郑黎飞、郭鸿基、蔡伟敏、邹余、新锐泓（以下简称“公司其他股东”）签署《临海市新睿电子科技有限公司增资协议》，约定慈溪亿群、嘉兴亿群向公司投资相关事宜。同日，上述各方签署《临海市新睿电子科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”），约定了慈溪亿群、嘉兴亿群拥有回购权、反稀释权、最优惠待遇、强制清算权等股东特殊权利。

2024年1月30日，上述各方签署《临海市新睿电子科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》（以下简称“《增资协议之补充协议（二）》”），各方于该协议中确认，上述股东特殊权利条款未实际履行，并约定自该协议生效之日起，涉及公司回购义务、反稀释权、最优惠待遇、强制清算权的条款不可撤销的终止且视为自始无效，不设置任何恢复条件或者替代性利益安排；涉及公司其他股东回购义务的条款自公司递交挂牌申请材料之日起自动中止，如果公司出现挂牌失败情形、终止挂牌情形（因合格上市而终止挂牌的除外）以及上市申请未获受理、撤回上市申请材料、未通过证券交易所上市委审议、未取得中国证监会同意注册的批复、未取得证券交易所同意上市或其他上市失败情形的，前述条款自动恢复效力。

2024年12月26日，上述各方签署《临海市新睿电子科技股份有限公司增资协议之补充协议之终止协议》（以下简称《终止协议》），各方确认，截至该终止协议出具之日，特殊股东权利条款未实际履行，各方之间就《增资协议之补充协议》及《增资协议之补充协议（二）》不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷；自该终止协议生效之日起，《增资协议之补充协议》及《增资协议之补充协议（二）》不可撤销的终止且视为自始无效，不设置任何恢复条件或者替代性利益安排。

根据2024年12月26日签署的《股东协议》条款约定，该协议目前已成立但尚未生效，属于附生效条件的协议。当出现下列情形之一时，协议生效，投资方有权要求相关股东回购其持有的公司股份：1、公司于2025年12月31日前未能实现合格上市（包括未提交发行上市申请，申请材料未被上市监管部门受理，公司撤回申请材料，申请被上市监管部门终止审查或否决或不予注册等，但申请已被受理但尚未挂牌上市的情形除外）；2、在2025年12月31日之前，公司或乙方明示或默示放弃发行上市的安排或工作。

极端情况下，若触发回购条款，根据协议约定的回购金额计算方式，假设回购触发时间为2026年6月30日，且慈溪亿群、嘉兴亿群投资期内已取得的分红收益小于年化8%的单利回报，则按投资本金1250万元、回购期间3.42年测算，合计回购金额为1592万元。

截至2025年12月31日，新睿电子的净资产为2.6亿元，未分配利润为1.01亿元。根据各回购方回购后的持股比例，其各自所享有的公司税后未分配利润已足以覆盖回购所需款项。公司方面表示：公司经营情况良好，预计未来触发回购义务之日，公司未分配利润会进一步增加。因此，极端情况下，若触发回购条款，义务主体具有相应的履约能力。

同时，新睿电子还表示：嘉兴亿群、慈溪亿群合计持有公司股份的比例为5.00%，合计持股比例较低；公司实际控制人张继周合计控制公司股份的比例为54.51%，比例较高。即使届时发生回购情形，根据回购前的持股比例，公司实际控制人张继周及其余各股东所享有的公司未分配利润已足以覆盖回购所需款项，故不会对公司控制权产生重大不利影响。极端情况下，若触发回购条款，义务主体具有相应的履约能力；现行约定合规有效，不会对公司控制权产生重大不利影响。

知名律师、河南泽槿律师事务所主任付建认为：关于对赌协议，根据《监管规则适用指引——发行类第4号》规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，保荐机构及发行人律师、申报会计师应当重点就以下事项核查并发表明确核查意见：一是发行人是否为对赌协议当事人；二是对赌协议是否存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议是否与市值挂钩；四是对赌协议是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。存在上述情形的，保荐机构、发行人律师、申报会计师应当审慎论证是否符合股权清晰稳定、会计处理规范等方面的要求，不符合相关要求的对赌协议原则上应在申报前清理。发行人应当在招股说明书中披露对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等,并进行风险提示。

内控方面，新睿电子的实控人配偶任公司的董秘，而此举明显极易引起监管对公司独立性和规范性的担忧。

截至招股书签署日，张继周合计控制公司54.51%的股份表决权，并担任公司董事长、总经理、研发部经理，能够对公司经营管理产生重大影响，为公司实际控制人。截至同日，新睿电子董事、董事会秘书徐田君间接持有公司11.53万股股份。

付建认为，法律并未禁止实际控制人的配偶担任非独立董事、董事会秘书等职务。如果其配偶具备相应专业能力，并且公司内部存在有效的风险防控机制，能够保证决策客观中立的，可以不调整职务。

同时，付建也表示，上市公司应保持人员、资产、财务、机构、业务独立，董事、高级管理人员应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人不当干预。实控人配偶属于关系密切的家庭成员，其担任董秘信息披露岗位，易违背公司治理独立性原则。

截至报告期末，新睿电子还存在一起未决诉讼。

公司于2025年11月26日收到江苏省苏州市中级人民法院送达的（2025）苏05民初1235号不正当竞争纠纷的传票及汇川技术出具的《民事起诉状》等诉讼材料。目前该案尚处于审理前准备阶段。

原告深圳市汇川技术股份有限公司、苏州汇川技术有限公司认为陈文纪等25名被告，其中包括新睿电子、徐田君、新睿电子股东陈湘上述25个主体共同实施了侵犯原告技术商业秘密的行为，给原告造成重大损失，主张如下：（1）判令二十五被告立即停止侵犯两原告技术秘密等不正当竞争行为；（2）判令二十五被告立即停止侵犯两原告经营秘密等不正当竞争行为；（3）判令二十五被告于本判决生效之日起十日内赔偿两原告经济损失及制止侵权行为所支付的合理开支3000万元并承担本案全部诉讼费用。

新睿电子表示：涉诉产品为公司2019年至2022年间采购，仅2022年采购1.04万元用于售后服务，2023年以后公司未采购涉诉产品。因此，该诉讼不涉及公司现有业务，对公司正常生产经营不构成不利影响。

新睿电子强调：涉诉事项不会对公司业务发展和持续经营能力构成重大不利影响，不会构成本次发行上市障碍。（港湾财经出品）