关于对江西沐邦高科股份有限公司、控股股东江西沐邦新能源控股有限公司、实际控制人暨时任董事长廖志远及有关责任人予以纪律处分的决定

上海证券交易所

　　 纪律处分决定书

　　　　　　　　〔2026〕37 号

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关于对江西沐邦高科股份有限公司、控股股东

江西沐邦新能源控股有限公司、实际控制人

暨时任董事长廖志远及有关责任人

　　 予以纪律处分的决定

当事人：

江西沐邦高科股份有限公司，A 股证券简称：*ST 沐邦，A

股证券代码：603398；

廖志远，江西沐邦高科股份有限公司实际控制人暨时任董事

　　　　　　　　　　　　　　 -1-

长、总经理；

江西沐邦新能源控股有限公司，江西沐邦高科股份有限公司

控股股东；

张忠安，江西沐邦高科股份有限公司子公司内蒙古豪安能源

科技有限公司时任董事长；

汤晓春，江西沐邦高科股份有限公司时任财务总监；

张忠华，江西沐邦高科股份有限公司子公司内蒙古豪安能源

科技有限公司时任总经理；

黄美亮，江西沐邦高科股份有限公司子公司内蒙古豪安能源

科技有限公司时任财务总监；

刘 毅，江西沐邦高科股份有限公司时任董事会秘书。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会江西监管局《行政处罚决定

书》

（〔2026〕1 号）、

　　　　　　《关于对江西沐邦高科股份有限公司、江西

沐邦新能源控股有限公司采取责令改正措施并对廖志远采取出

具警示函措施的决定》

　　　　 （〔2026〕2 号，以下简称《行政监管措施

决定》）查明的事实及相关公告，江西沐邦高科股份有限公司（以

下简称公司）、实际控制人暨时任董事长廖志远、控股股东江西

沐邦新能源控股有限公司（以下简称沐邦控股）在信息披露、规

范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事实。

（一）公司定期报告及非公开发行文件存在虚假记载

-2-

2023 年度、2024 年上半年，公司子公司内蒙古豪安能源科

技有限公司（以下简称内蒙古豪安）通过虚构硅料、孙公司江西

捷锐机电设备有限公司（以下简称捷锐机电）通过虚构单晶炉销

售 业 务 的 方 式 ， 分 别 虚 增 营 业 收 入 515,501,182.75 元 、

198,230,088.50 元 ， 虚 增 营 业 成 本 356,356,430.66 元 、

123,236,733.84 元 ， 虚 增 利 润 总 额 159,144,752.09 元 、

74,993,354.66 元。内蒙古豪安、捷锐机电上述行为导致公司 2023

年 、 2024 年 上 半 年 虚 增 营 业 收 入 515,501,182.75 元 、

198,230,088.50 元 ， 分 别 占 当 期 披 露 营 业 收 入 的 31.17% 、

45.49%；虚增营业成本 356,356,430.66 元、123,236,733.84 元，

分别占当期披露营业成本的 26.09%、21.81%；虚增利润总额

159,144,752.09 元、74,993,354.66 元，分别占当期披露利润总额

的 536.60%、46.50%。公司披露的《2023 年年度报告》

　　　　　　　　　　　　　　　　 《2024 年

半年度报告》存在虚假记载。

同时，2023 年 12 月 9 日，公司披露的《向特定对象发行股

票提交募集说明书（注册稿）》以及 2024 年 2 月 29 日披露的《向

特定对象发行股票之上市公告书》分别引用了存在虚假记载的公

司 2023 年半年度财务数据和 2023 年前三季度财务数据。

（二）公司未按规定披露关联交易

2024 年度公司与实控人廖志远及其他关联方张忠安之间的

非经营性资金往来累计发生额为 120,388.22 万元，占当期经审计

净资产的 128.98%，上述行为构成关联方非经营性资金占用。其

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -3-

中，廖志远非经营性资金占用发生额为 16,764.52 万元，占当期

经审计净资产的 17.96%。截至 2024 年 12 月 31 日，廖志远占用

公司资金余额为 10,719.32 万元，占当期经审计净资产的 11.48%。

其他关联方张忠安非经营性资金占用发生额为 103,623.70 万元，

占当期经审计净资产的 111.02%。截至 2024 年 12 月 31 日，张

忠安占用公司资金余额为 4,473.79 万元，占当期经审计净资产的

4.79%。截至 2025 年 11 月末，廖志远、张忠安占用公司资金本

金及利息已全部归还。上述关联方非经营性资金占用，公司未按

规定在相关临时报告中予以披露，也未在公司 2024 年年度报告

中披露，导致公司《2024 年年度报告》存在重大遗漏。

（三）未披露关联方及关联交易

公司实际控制人廖志远实际控制浙江宝之梦贸易有限公司

（以下简称宝之梦），宝之梦为公司关联方。2023 年度公司与宝

之梦发生关联交易，但公司未披露上述关联方及关联交易。

（四）重大仲裁、诉讼事项披露不及时

2025 年 12 月 20 日，公司披露《关于累计诉讼、仲裁事项

的公告》显示，经公司自查，2024 年 12 月 20 日至 2025 年 12

月 19 日期间，公司及合并报表范围内控股子公司连续十二个月

内累计新增诉讼、仲裁事项 140 起，涉及的诉讼和仲裁金额合计

9.23 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 123.98%。上述公告

显示，诉讼事项将极大加剧公司的财务压力，对公司当期及期后

利润产生显著的负面影响。据公司统计，截至 2025 年 3 月 26 日，

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公司累计诉讼金额已超过最近一期经审计净资产的 10%。公司未

及时披露上述重大仲裁、诉讼事项。

（五）重大合同进展披露不及时

2022 年 7 月 21 日，公司披露《关于与梧州市人民政府签订

投资合同书的公告》显示，2022 年 7 月 20 日，公司与梧州市人

民政府签署《10GW TOPCON 光伏电池生产基地项目投资合同书》

（以下简称《项目投资合同书》）。2022 年 8 月 3 日、2022 年 8

月 19 日公司分别召开董事会、股东大会审议通过上述项目。

2025 年 12 月 20 日，公司披露《关于重大合同违约及风险

提示的公告》显示，公司与梧州市人民政府于 2022 年 7 月 20 日

签订《项目投资合同书》后，于 2023 年 12 月 19 日签署补充合

同及资金扶持协议，梧州市人民政府据此向公司及控股子公司分

别拨付财政补助款 2.7 亿元、项目建设扶持款 2.4 亿元，合计 5.1

亿元。2025 年 7 月 1 日，因项目长期未按约定进度推进且未能

实现投产，梧州市人民政府向公司下发《梧州市人民政府行政决

定事先告知书》（（2025）行决字第 1 号），责令公司及相关子公

司退还已获得的财政补助及扶持资金合计 5.1 亿元，并承担相应

违约责任。截至公告披露日，最终行政处理决定尚未作出。2025

年 7 月 28 日，为进一步推动项目实施，公司与梧州市人民政府

签署《10GW-N 型高效光伏电池生产基地项目建设运营补充协议

书》　　　　 ），约定公司应于 2025 年 8 月 4 日

（以下简称《补充协议书》

前将首笔资金 1.5 亿元汇存至项目资金专用账户。2025 年 11 月

　　　　　　　　　　　　　　　　 -5-

14 日，因公司未能履行该义务，公司收到粤桂合作特别试验区

（梧州）管理委员会出具的《关于履行〈10GW-N 型高效光伏电

池生产基地项目建设运营补充协议书〉资金汇存义务的函》，指

出公司未按约定履行资金汇存义务，要求公司尽快支付 1.5 亿元

款项，并按照《补充协议书》约定支付违约金 1,365 万元，后续

违约金将继续计算。公司未及时就上述重大合同涉及的款项拨付

与返还、签署补充协议及违约事项等重要进展履行信息披露义务。

　　 （六）控股股东未履行增持承诺

　　 2024 年 8 月 16 日，公司披露《关于控股股东增持股份计划

的公告》称，公司控股股东沐邦控股计划自 2024 年 8 月 16 日起

12 个月内，以自有资金增持公司股票，增持股份金额不低于

5,000 万元、不超过 1 亿元。2025 年 8 月 16 日，公司披露《关

于控股股东增持股份计划期限届满暨增持结果公告》称，截至

2025 年 8 月 16 日，增持承诺期届满，控股股东沐邦控股累计增

持公司股份 0 股，累计增持金额 0 元，未完成本次增持股份计

划。

　　 （七）未披露股权转让协议

　　 2024 年 1 月 5 日，沐邦控股与铜陵高新企航股权投资合伙

企业（有限合伙）

　　 （以下简称高新企航）签订《股权转让协议》

　　　　　　　　　　　　 ，

约定沐邦控股将其持有的公司 17,816,994 股股份转让给高新企

航，该事项涉及控股股东持有股份发生较大变化，属于《证券

法》第八十条等规定的重大事件，应当及时披露，而公司直至

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2025 年 6 月 6 日才予以披露。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

综上，公司披露的定期报告及非公开发行文件存在虚假记载，

未按规定披露关联方及关联交易，未按规定披露股权转让协议，

多笔重大仲裁、诉讼事项未及时披露，重大合同进展披露不及

时，严重违反了《证券法》第七十八条、第八十条、第八十四条，

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年

度报告的内容与格式（2021 年修订）》第四十五条，《上市公司

监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

第五条，《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》

（以下简称《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》

　　　　　　　　　　　　 ）第 1.4 条、第

2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条、第 6.3.1 条、第 6.3.7 条，《上

海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》

　　　　　　　　　　　　 （以下简称《股

票上市规则（2023 年 8 月修订）

　　　　　　　　 》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4

条，《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以

下简称《股票上市规则（2024 年 4 月修订）》）第 1.4 条、第 2.1.1

条、第 2.1.4 条，《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月

（以下简称《股票上市规则（2025 年 4 月修订）》）第 1.4

修订）》

条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条、第 2.1.7 条、第 2.2.6

条、第 4.1.3 条、第 7.4.1 条、第 7.4.2 条、第 7.7.8 条等有关规定。

上市公司控股股东公开披露拟增持公司股份，是其作出的

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -7-

公开承诺，为市场高度关注的重大事项，理应严格遵守、及时

履行。但沐邦控股未按照前期披露的增持计划实施增持，增持

计划完成率为 0，严重影响投资者合理预期，违反了《股票上市

规则（2025 年 4 月修订）》第 4.5.1 条、第 4.5.2 条、第 7.7.5 条

等相关规定。

责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，廖志远作为公

司实际控制人，组织、指使公司实施并未按规定披露非经营性

占用公司资金的违法行为。公司时任董事长廖志远、子公司内蒙

古豪安董事长张忠安、公司时任财务总监汤晓春是公司相关违法

行为直接负责的主管人员，子公司内蒙古豪安总经理张忠华、子

公司内蒙古豪安财务总监黄美亮是公司相关违法行为其他直接

责任人员。廖志远、张忠安的违法行为情节较为严重。

根据《行政监管措施决定》认定，实际控制人廖志远对公司

未披露关联方及关联交易负有责任；沐邦控股作为公司控股股东，

签订股权转让协议后未及时告知公司，未配合上市公司做好信

息披露工作，廖志远作为公司董事长，知悉相关信息，但未履

行报告义务，对相关违规负有责任。

此外，廖志远同时作为公司时任董事长兼总经理，是公司主

要负责人、信息披露第一责任人、日常经营管理的主要负责人，

时任财务总监汤晓春作为公司财务事项的主要负责人，时任董事

会秘书刘毅作为公司信息披露事项的具体负责人，未能勤勉尽责，

对公司重大仲裁、诉讼事项披露不及时，重大合同进展披露不及

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时负有相应责任。

上述人员违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资

金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则（2023

年 2 月修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条，

《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 1.4 条、第 2.1.2 条、第

4.3.1 条、第 4.3.5 条，《股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第

1.4 条、第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条，

　　　　　　　　　　　　　　　　 《股票上市规则（2025

年 4 月修订）》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条、

第 4.5.1 条、第 4.5.2 条、第 4.5.3 条等有关规定及其在《董事（监

事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

针对上述部分违规，上海证券交易所（以下简称本所）已于

2025 年 8 月对公司及有关责任主体作出公开谴责（〔2025〕160

号），本次不再重复处理。

对于上述纪律处分事项，当事人在规定期限内回复无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，经本所自律监管纪律处分委员

会审核通过，根据《股票上市规则（2023 年 2 月修订）》第 13.2.1

条、第 13.2.3 条，

　　　　　　《股票上市规则（2023 年 8 月修订）

　　　　　　　　　　　　　　　　》第 13.2.1

条、第 13.2.3 条，《股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 13.2.1

条、第 13.2.3 条，《股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 13.2.1

条、第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处

法》

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分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：

对江西沐邦高科股份有限公司及控股股东江西沐邦新能源

控股有限公司，实际控制人暨时任董事长、总经理廖志远，时任

财务总监汤晓春，子公司内蒙古豪安能源科技有限公司时任董事

长张忠安，子公司内蒙古豪安能源科技有限公司时任总经理张忠

华，子公司内蒙古豪安能源科技有限公司时任财务总监黄美亮予

以公开谴责，对时任董事会秘书刘毅予以通报批评，并公开认定

廖志远、张忠安 6 年不适合担任上市公司董事、高级管理人员。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江西省地方

金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责、

公开认定的当事主体如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决

定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止

本决定的执行。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请

你公司及董事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行

整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范

运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，

切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定

书后一个月内，向本所提交经全体董事、高级管理人员签字确认

的整改报告。

你公司及董事、高级管理人员应当举一反三，避免此类问题

再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股

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票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、

高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并

保证公司按规则披露所有重大信息。

　　　　　　　　 上海证券交易所

　　　　　　　　 2026 年 3 月 19 日

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