法说危机 | 7000人集体维权的启示：暴雷基金的成本谁来背？

基金维权不是“零和博弈”，而是“命运共同体”。基金管理人失联后，投资人最该警惕的不是“能不能追回钱”，而是“内耗拖垮维权”。成本分摊的本质，是重建群体信任，这需要用机制划清权责，用法律保障公平，用监督守住底线。

——《问题基金处置研究白皮书》

在大量问题基金项目中，真正让处置工作陷入停滞的，往往并不是法律关系本身有多复杂，而是一个看似“技术性”、却极具杀伤力的问题：处置和维权的成本，谁来承担？如何分摊？

在实践中，不少项目并非败诉，而是在进入实质处置前就已“内耗殆尽”。而这，正是问题基金处置中最容易被忽视、却最具决定性的环节之一。

1、处置成本能否被“组织起来”

从基金处置的视角看，项目在风险全面暴露后，往往会迅速进入一个看似“理所当然”的阶段性流程：

投资者开始自发进行信息互通与情况核实

管理人、托管人及代销机构的责任边界被集中讨论

是否启动民事诉讼、仲裁程序，甚至刑事报案路径，被反复评估与比较

但在大量案例中，处置工作正是在这一阶段出现结构性停滞。问题并不在于方向判断错误，而在于一个更现实、也更棘手的因素——前期处置成本无法被有效承接与分配。通常具体表现为：

前期垫付责任无人愿意承担

维权与处置成本的分摊规则迟迟无法形成稳定共识

大额投资人与小额投资人在时间预期、回收目标与风险承受能力上出现明显分化

最终的结果往往是：处置方案尚未真正启动，处置主体却已先行瓦解。

2、维权成本到底“贵”在哪里

在问题基金处置过程中，维权成本从来不是一个抽象或可被模糊处理的概念，而是一项高度具体、直接影响处置进程的现实负担。其核心压力，主要集中体现在以下三个方面：

1、成本高度前置，先投入、后结果

无论选择民事诉讼、仲裁程序，还是同步采取财产保全措施，相关费用通常均需在处置结果明朗之前先行支付。这意味着：可回收金额尚未确认，但真实、不可逆的资金投入已经发生。

在损失事实已经既成的背景下，持续的前期投入极易削弱投资者的心理承受能力，成为处置行动难以推进的首要阻力。

2、显著的“公共属性”，缺乏自然分担机制

在实际处置中，大量关键性维权行为——包括统一律师策略的制定、核心证据材料的集中收集、法律论证路径的整体设计，其效力覆盖全体投资者。但在现实操作中，这类成本往往由少数投资者率先承担。公共受益与个体承担之间的错位，正是内部博弈与分歧产生的起点。

3、成本不可逆或拆分，要求整体推进

一旦处置进入实质阶段，诸如立案费用、专业鉴定费用、财产保全费用等支出，通常难以在事后精确拆分并对应至某一特定投资者。这些成本具有明显的整体性特征，决定了问题基金的处置行为必须以统一方案、集体推进的方式展开，而无法依赖零散、个体化的行动完成。

3、特别代表人诉讼的“成本压缩逻辑”

正因维权成本具有前置性、公共性与整体性特征，单纯依靠投资者之间的自发协商，往往难以从根本上化解处置僵局。在司法实践中，一些制度性安排，恰恰正是围绕“如何承接并消化整体成本”这一核心问题展开的。

在已公开的相关案例中，泽达易盛特别代表人诉讼案，提供了一个极具启示意义的样本。在该案中，数千名投资者并未各自提起诉讼，而是通过特别代表人诉讼机制，集中推进权利救济：

统一确定权利基础与责任认定框架

统一完成举证与法律论证

统一承担并消化程序性处置成本

这并非单纯意义上的诉讼形式创新，而是通过制度设计，将原本难以协调、极易引发内部分歧的个体成本，转化为集体层面可承受、可管理的整体成本。

需要指出的是，私募基金纠纷目前尚难直接适用特别代表人诉讼机制。但泽达易盛案至少清晰地揭示了一项处置规律：当处置路径足够集中、行动足够统一时，成本问题往往会在结构层面被显著压缩。这也为问题基金处置提供了一个明确方向——与其过早纠结于“谁多出一点钱”，不如优先寻找或构建能够承载统一行动的制度性载体。

4、“示范调解+仲裁确认”的处置路径

如果说特别代表人诉讼为证券市场中的集体维权提供了一种高度制度化的成本解决方案，那么在私募基金领域，问题往往呈现出另一种更为典型的结构特征——投资者高度分散，但核心诉求相对一致。

在这一现实背景下，由中证法律服务中心推动的示范调解机制，逐渐发展为问题基金处置中一项极具实务价值的工具。

示范调解的关键，并不在“调解”这一形式本身，而在其背后的处置逻辑：

先集中有限资源，优先解决具有普遍适用性的共性争议问题

再将已经形成的处置结论，扩展适用于其他同类投资者

从源头上避免重复谈判、重复法律论证以及由此产生的大量重复性费用

在多起私募基金纠纷的实践中，该机制有效实现了在保证大规模投资者的有序参与的前提下整体处置成本显著低于逐案诉讼路径，并且处置结果可通过仲裁确认程序进入执行阶段，具备可落实性。

示范调解机制所解决的，并非“费用由谁承担”的分配问题，而是一个更为根本的命题：如何让大量原本并不必然发生的处置成本，直接在机制层面被消化掉。与单纯围绕分摊比例反复博弈相比，这种通过制度设计实现的成本结构优化，往往更具现实可行性，也更有利于处置行动的持续推进。

5、成本未制度化，处置就无法启动

归根结底，并非所有问题基金都能等来成熟的制度性通道，更多时候，处置只能依靠投资者自行组织推进。而实践反复证明：处置能否走下去，关键不在责任判断有多精准，而在成本是否被提前结构化。

当处置成本无法区分公共与个人、分摊规则迟迟无法形成共识、处置共识缺乏协议固化时，项目往往在真正启动之前就已内耗殆尽。问题基金之所以“处不动”，并非法律无解，而是成本始终停留在个体博弈层面。

从处置视角看，成本不是附属问题，而是处置结构本身。谁先把成本机制设计清楚，谁就握住了推动问题基金走向实质处置的真正主动权。

编辑 | 夏叶璐

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