天价罚单将至？携程遭反垄断立案调查，百亿帝国直面风暴

近日，又一家互联网巨轮驶入风暴眼。当国家市场监督管理总局宣布对携程集团启动反垄断调查时，整个在线旅游的江湖骤然静默——继阿里巴巴、美团之后，这把达摩克利斯之剑，终于悬在了OTA（在线旅游）行业的头顶。

一场波及亿万消费者、千万商家与整个行业格局的深度合规风暴，已非“将至”，而是“已至”。这一次，携程究竟触碰了哪条红线？隐藏在比价按钮与算法推荐背后的商业模式，是否走到了必须重塑的十字路口？

一、法律视角：调查的三大“靶心”

根据《中华人民共和国反垄断法》及相关执法实践，本次调查预计将重点关注以下三方面行为，并结合携程在行业中的具体表现进行实质性认定：

1、涉嫌滥用市场支配地位（《反垄断法》第二十二条）

“大数据杀熟”与差别待遇

携程被多次质疑根据用户画像（如消费频率、设备类型、会员等级等）对同一酒店房型或航班展示差异化价格，且无法合理解释差价原因。若该行为被查实，则涉嫌违反《反垄断法》第二十二条第一款第（六）项，构成“对条件相同的交易相对人在交易价格上实行差别待遇”。

“二选一”或排他性协议

市场传闻携程在与部分酒店集团、区域连锁酒店合作时，以流量扶持、优先推荐为条件，要求对方不得在美团、飞猪等其他平台以相同或更低价格销售，或限制其参与其他平台的促销活动。此类行为可能构成《反垄断法》第二十二条第一款第（四）项所禁止的“限定交易相对人只能与其进行交易”。

高额佣金与“不公平高价”

近年来，多家酒店及代理商曾公开质疑携程的佣金比例高于行业平均水平，并在续约谈判中凭借市场地位施加压力。与此同时，消费者也常投诉平台服务费、退改费显著高于合理成本。若证明其利用支配地位收取不公平费用，可能触犯《反垄断法》第二十二条第一款第（一）项“以不公平的高价销售商品”。

2、涉嫌达成垄断协议（《反垄断法》第十七条）

横向协议风险

在航线票价、酒店节假日定价等方面，携程是否与同程、途牛等竞争对手存在价格信息互通或同步调价等协同行为？行业长期被诟病“价格趋同”，是否存在幕后协调机制？此类行为若查实，属于典型的横向垄断协议，违反《反垄断法》第十七条第一款第（一）项“固定或者变更商品价格”。

纵向协议风险

携程是否与部分酒店集团、航司签订协议，约定其在平台上销售的价格不得低于其他渠道，或对降价行为进行限制与处罚？该做法涉嫌构成纵向垄断协议中的“限制转售价格”，违反《反垄断法》第十七条第一款第（三）项。

3、经营者集中（并购）的历史审查（《反垄断法》第二十一条）

携程在过去十年间先后收购去哪儿、入股同程艺龙、并购海外旅游平台，并通过资本纽带深度整合上下游资源。这些并购行为是否在达到国务院规定申报标准后，未主动进行反垄断申报？

若查证属实，不仅可能被责令补报，还可能因排除、限制竞争效果而被要求恢复原状或采取其他救济措施。执法机构亦可能重新评估其通过系列并购形成的市场控制力是否构成“市场过度集中”。

二、核心战场：认定“市场支配地位”

在判定是否构成“滥用市场支配地位”前，执法机构必须首先确认企业是否具备《反垄断法》意义上的“市场支配地位”。这一认定并非单纯依据市场份额，而是综合多项因素的法定判断过程。《反垄断法》第二十四条明确规定，认定经营者具有市场支配地位应依据以下因素：

该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况

该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力

该经营者的财力和技术条件

其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度

其他经营者进入相关市场的难易程度

其中，该条同时规定了可以推定具有市场支配地位的两种情形：

 一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的

 两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的

但上述推定并非最终认定，若经营者能提供证据证明其不具有市场支配地位，则可被推翻。

结合上述法律标准与行业现实，执法机构将从以下维度对携程进行评估：

1、相关市场界定：控辩双方可能的焦点

执法机构可能倾向于界定为“中国境内在线旅游预订服务市场”，将线下旅行社、酒店直销等渠道排除在外，该界定方式将显著放大携程的市场份额。携程则可能主张市场应扩大至“全渠道旅游服务市场”，包含线下预订、酒店官方渠道等，以稀释其份额。此前一些案例显示，平台企业常以此作为抗辩理由。

2、市场份额：接近“推定门槛”的关键指标

多家第三方机构数据显示，携程集团（含去哪儿、同程旅行）在在线酒店及交通票务预订市场的交易额份额长期处于领先地位。在细分市场（如高端酒店预订、机票分销）中，其份额可能更高，进一步支撑其市场力量的认定。

3、综合控制能力：构成支配地位的核心实质

对上游的控制力：携程对酒店、航司的议价能力极强，中小酒店对其流量依赖度高，合同中常包含“最惠国待遇”等条款，体现了其市场地位。

对用户的锁定效应：凭借多年的品牌、数据与产品矩阵，用户转换成本高，形成一定消费黏性。

市场进入壁垒：在线旅游市场已呈现高集中度，新竞争者面临流量、数据、供应链等多重壁垒，难以对其构成有效竞争。

定价影响力：携程的价格变动常对行业产生导向作用，其定价策略直接影响市场整体价格水平。

综合来看，尽管不能明确携程在整体市场份额上是否达到50%的绝对推定线，但执法机构会综合其市场控制力、上下游依赖性、市场壁垒等因素进行整体评估。在“在线旅游预订”这一被大概率界定的相关市场内，携程被最终认定为具有市场支配地位的可能性较高，这将成为调查其是否构成“滥用”行为的关键前提。

三、处罚预判：巨额罚款与结构性救济

参考阿里案（处罚2019年销售额4%）、美团案（处罚2020年销售额3%），若违法事实成立，携程可能面临：

1、行政处罚（《反垄断法》第四十七条）

罚款幅度：上一年度销售额1%-10%。结合近期执法趋势，若情节严重，可能处以3%-5% 的罚款。

没收违法所得：对“大数据杀熟”等行为获取的非法利益予以没收。

2、行为性救济措施

终止“二选一”协议：责令解除与供应商的排他性合作条款。

算法合规整改：要求其价格算法公开透明，禁止歧视性定价。

开放生态：或要求其开放数据接口，降低行业壁垒。

3、结构性措施（极端情况下）

若认定其并购形成“市场过度集中”，可能要求其剥离部分业务（如拆分酒店或机票预订板块）。

四、行业警示：需自查的合规红线

此次调查向整个OTA行业释放出前所未有的强烈信号：平台经济的反垄断监管已确定性地进入“常态化深水区”，任何细分领域都不再是“法外之地”。监管重心正从早期的“防止资本无序扩张”深化为“系统性地促进公平竞争与技术创新”。

对包括携程在内的所有平台而言，这既是严峻挑战，更是走向规范化、可持续发展的关键契机。当务之急是展开全面合规自查，聚焦以下核心红线：

算法必须向善：立即审查差异化定价模型，杜绝无正当理由的“大数据杀熟”。

协议必须公平：彻底排查与供应商合同中的排他性条款、隐性“最惠国待遇”等排他性安排。

数据必须规范：严格防止利用数据与流量优势实施限制竞争或过度剥削用户的行为。

并购必须申报：对既往可能未依法申报的经营者集中，主动评估与补报，化解历史风险。

对携程来说，若能以此为契机主动配合、彻底整改，或将化压力为动力，构建一个更健康、更可持续的商业模式。而对整个行业而言，一场以 “公平竞争、技术向善” 为内核的深度重塑，其实已经悄然开始。

（本文依据公开信息与法律条文分析，最终结论以执法机构调查结果为准。）

编辑 | 夏叶璐