万亿平安“无能为力” 对华夏幸福提案被否里的茶杯风波

观点网 作为第一大股东，平安砸下数百亿，却仍在华夏幸福的董事会上“无能为力”。

在过往很长一段时间，平安系派驻的董事王葳都是那个董事会中的“孤独”角色。12月22日，华夏幸福对外公告，股东平安人寿提议新增五项临时提案至临时股东大会审议，五项临时提案未通过公司董事会审议，仅王葳一人投出同意票。

据了解，五项临时议案内容涵盖华夏幸福债务重整程序、债务重组不及预期原因公开披露、对董事冯念一罢免等内容。显然，平安系对华夏幸福的不满溢于言表，并希望增加话语权以挽回损失。

令人唏嘘的是，平安人寿及其一致行动人平安产管合计持股25.19%，为华夏幸福第一大股东。

事实上，近年来双方矛盾就已愈演愈烈。近期，平安人寿及平安资管作为原告，向上海金融法院起诉华夏幸福控股及王文学。听证会上，华夏幸福以“涉及商业秘密及敏感信息”为由，当庭申请不公开审理，并对案件管辖权提出异议。

平安提案遭否

公告显示，华夏幸福董事会于12月19日下午收到股东平安人寿送达的《关于提请华夏幸福基业股份有限公司2025年第三次临时股东大会增加临时提案的通知》，提议新增五项临时提案至公司2025年第三次临时股东大会审议。

具体来看，五项提案分别是《关于将与公司预重整、重整、清算有关事项认定为股东大会特别决议事项的议案》、《关于罢免公司第八届董事会非独立董事冯念一的议案》、《关于选举仇文丽女士为公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于同意公司配合的金融机构债权人委员会进行专项财务尽调的议案》、《关于要求公司高级管理人员就董事会决议通过的债务重组计划执行情况严重不及预期的具体原因进行详细说明并公开披露的议案》。

对此，华夏幸福董事会包括董事长王文学及6位董事，共投出7票反对票，仅平安系唯一董事王葳投出同意票。投出反对票的包括董事长王文学，非独立董事赵威、陈怀洲、冯念一，独立董事张奇峰、陈琪、谢冀川。

其中，王文学认为，临时提案一没有必要提交临时股东大会审议。临时提案二所述事项不实，董事冯念一先生在各项工作中均勤勉尽责，根据《公司章程》，股东大会不应无故解除其职务。

临时提案三，与公司2025 年第三次临时股东大会拟审议事项结合起来考虑，存在矛盾冲突的情形；临时提案四不符合相关法律法规要求；临时提案五不属于相关法律法规及公司章程规定的应予提交股东大会审议的事项。

非独立董事赵威阐述了更细节的反对意见，比如临时提案四，他称《债务重组计划》没有赋予债委会对公司开展财务尽调的权利；当中有关加强监督管理的事项内容与债委会要求的所谓“开展财务尽调”并不是同一事项，且二者之间不存在内容内涵的包含关系。

其次，基于公平对待所有投资者原则，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》相关规定，华夏幸福不得配合金融债委会进行专项财务尽调。

值得关注的是，12月21日，华夏幸福董事会收到平安人寿提议对于第八届董事会第三十五次会议审议通过后的《股东会议事规则》进行调整，该规则主要调整了董事会对担保事项的审批权限，将通过比例由全体董事的半数调整为全体董事的三分之二。

经华夏幸福董事会核查，本次临时提案程序及提案内容，符合《公司法》等法律法规以及本次股东大会审议的《关于取消监事会、变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》的相关规定。因此，同意将原《关于修订<股东会议事规则>的议案》取消提交公司2025年第三次临时股东大会审议，并重新提交调整后的议案。

预重整带来风波

这场风波源于华夏幸福预重整。

于11月17日晚，华夏幸福公告，收到债权人龙成建设工程有限公司（以下简称申请人）送达的《告知函》及河北省廊坊市中级人民法院（以下简称廊坊中院）送达的通知书，申请人以公司未按期清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向廊坊中院申请对公司进行重整，同时申请启动对公司的预重整程序。目前，廊坊中院已决定受理此项预重整。

华夏幸福已收到廊坊中院出具的《河北省廊坊市中级人民法院决定书》，依法指定华夏幸福司法重整清算组担任公司预重整期间的临时管理人。临时管理人将根据有关规定开展华夏幸福预重整工作，向债权人发出债权申报通知。

该公司于公告中表示，廊坊中院受理公司预重整，不代表法院正式受理申请人对公司的重整申请。截至公告披露日，华夏幸福尚未收到法院关于受理公司重整申请的文件，该申请能否被法院受理、公司后续是否进入重整程序，尚存在重大不确定性。

这引发了第一大股东平安的不满。在这之后，平安人寿方面对华夏幸福预重整申请模式的合理性等问题公开提出质疑。

11月19日，华夏幸福现任董事王葳发表公开声明，称对华夏幸福发布预重整公告一事完全不知情，该公告严重违反公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序，并称已就上述情况向监管部门投诉。

对此，董事冯念一则对媒体回应表示，被债权人申请预重整事项不需要开董事会、股东会通过。他称，上市公司预重整有两种申请模式，一种是被债权人申请，一种是上市公司主动申请。被债权人申请不需要开董事会、股东会；只有上市公司主动申请，才需要提交董事会、股东会审议，这是上交所《自律监管13号指引》第9条明确规定的。

他认为，董事应从公司利益最大化出发考虑问题，目前公司已经资不抵债，预重整是彻底化解债务风险、实现脱困发展的机会。“如果被任意推翻，错过了这次机会，公司可能再难恢复生机，这是谁都不愿看到的结果。”

质疑重整之后，平安着手要“查账”。据悉，华夏幸福债委会于11月21日发起《授权主席单位平安资管聘请会计师事务所对华夏幸福进行专项财务尽调的议案》。议案表决获得高票通过，债委会共收到成员票合计26票，代表债权本金敞口余额合计约501.2亿元，投同意的成员票超主席团全体成员票的二分之一，所代表的债权本金敞口余额超主席团全体成员本金敞口的三分之二。

据决议，华夏幸福债委会将授权平安资管以债委会名义从四大会计师事务所中聘请一家有专业能力的会计师事务所，对华夏幸福公司财务状况开展专项尽职调查工作，债委会工作组将自2025年11月24日起进驻华夏幸福，开展专项财务尽调的前期准备工作。

据了解，华夏幸福债委会的主席单位由中国工商银行、平安资管、廊坊银行（后增补）出任；副主席单位由中国农业银行、渤海银行、中信信托、光大证券出任；其他主席团成员还包括中融国际信托、陕西省国际信托、招商银行、中国农业发展、廊坊银行以及中信银行等。

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