半月11起 半导体并购新叙事如何走

21世纪经济报道记者 吴佳楠 深圳报道

半导体行业，成为并购浪潮的热门赛道。

21世纪经济报道记者根据Wind统计，按照申银万国行业分类，根据首次披露日期，自去年9月“并购六条”发布至今，与半导体产业相关的并购事件有206起，几乎每2天就产生一起，其中涉及重大资产重组的有16起。

但进入12月以来，A股半导体并购接连“踩刹车”，不少上市公司密集公告终止或停止实施重大资产重组计划。如，海光信息（688041.SH）、思瑞浦（688536.SH）、帝奥微（688381.SH）、芯原股份（688521.SH）等半导体企业在近期相继宣告终止并购重组。

值得注意的是，这股热浪也有不少跨界并购的驱动。户外品牌探路者（300005.SZ）拟以约6.8亿元现金收购深圳贝特莱与上海通途各51%的股权；从皮革贸易转型而来的中联发展控股（0264.HK），拟收购功率半导体企业龙腾半导体100%的股权；主营智能制造装备的信邦智能（301112.SZ）跨界收购汽车芯片公司英迪芯微。

业内人士表示，半导体是智能化与数字化的基石，已成为全球竞争与资源投入的焦点。并购已成为企业跨越技术壁垒、扩大市场份额的关键手段，企业通过跨界并购半导体业务实现发展时，仍需要具备清晰的产业判断与有效的投后整合能力。

发起、终止并存

近期，半导体产业链间的并购重组热度未减。

根据Wind统计，仅今年12月初以来，就有11起有关半导体上市公司首次披露的并购重组公告，涉及半导体设备、芯片设计、材料等多个领域，其中不少是各细分行业龙头接连出手。

12月8日，国产MCU龙头普冉股份（688766.SH）发布重组预案，宣布拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权，交易完成后，普冉股份将持有诺亚长天100%股权。 普冉股份称，此次收购有利于进一步夯实非易失性存储产品布局，增强对SHM半导体公司的控制力，提高持续盈利能力和抗风险能力。

但，也有不少公司终止。

• 海光信息与中科曙光12月10日公告终止合计交易价值约千亿规模的换股吸收合并计划，称“交易相关事项无法在预计时间内达成一致”。
• 芯原股份（688521.SH）宣布终止收购芯来智融97.0070%股权，原因是“标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求及关键事项与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差”。
• 模拟芯片厂商帝奥微决定终止以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体（上海）有限公司100%的股权。
• 另一模拟芯片厂商思瑞浦（688536.SH）公告终止收购宁波奥拉半导体股份有限公司股权事项。

从披露的终止原因来看，大多数公司提及“交易相关事项无法在预计时间内达成一致”、“交易条件尚未成熟”或“市场环境发生变化”，其中“交易核心条款无法达成一致”是提及最多的原因。

华芯金通半导体资本创始合伙人吴全向21世纪经济报道记者表示，并购终止在半导体赛道是正常的现象，因为并购涉及的因素非常多，交易核心条款涉及的双方利益只是一方面，还有涉及大家对各自的产业认知和估值判断能否达成共识，无论是当下还是中长期的判断都需要一个互相理解的过程。

“当下的终止并不意味着后续不能继续，谁能成为中国半导体领域不同细分赛道的头部玩家，出现CPU领域的中国英特尔或GPU领域的中国英伟达等企业，实际上并购重组是很好的发展模式。”吴全表示。 

值得注意的是，跨界并购投资占比明显增多。不少企业在传统增长叙事乏力时，以并购布局业务网络，快速切入新赛道，谋求第二增长曲线。 

11月28日，现主业为百货零售业务的湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（简称“友阿股份”，002277.SZ），拟以15.8亿元收购深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权，切入功率半导体领域。

友阿股份称，公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，尚阳通专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。本次交易完成后，公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，增加新的利润增长点。

12月1日，拟以约6.8亿元现金收购深圳贝特莱与上海通途各51%股权的户外装备公司探路者（300005.SZ）同样认为，本次收购的核心目的，是与公司现有的芯片业务板块形成深度互补与全面强化，更好完善其在智能交互与高清视觉处理领域的两大核心能力，加速实现芯片业务板块的技术升级与市场拓展。

吴全认为，并购已成为企业跨越技术壁垒、扩大市场份额的关键手段，跨界并购值得鼓励和探索，企业需要对所选择的半导体业务并购有清晰的产业判断，在管控模式上有相应的投后整合能力和管理运营能力。

资本、政策与行业“共舞

事实上，年末半导体并购重组热闹值拉满正是资本、政策与行业共同作用的结果。 

从行业端，一边是全球巨头扎堆扩产能，释放成熟制程产能，主攻AI芯片和汽车电子赛道，一边是存储芯片涨价潮愈演愈烈，终端厂商调整价格。

“半导体产业处于全球竞争的核心，在当前产业革命背景下，无论是人工智能、数字经济还是机器人等领域，其根本驱动力均指向智能化与数字化，而这些都离不开半导体的支撑。因此，该产业既受到下游需求的强力拉动，也受益于技术演进带来的供给推动，正吸引全球资源与关注向其集中。对中国而言，半导体仍是发展中的关键短板，这也意味着该领域将获得更多的投入与培育，推动其进一步成长。”吴全表示。

资本市场上，进入年末，A股市场的半导体领域迎来了资本与产业共振的“IPO狂飙期”，目前超20家企业密集推进上市进程，覆盖IC设计、半导体设备、半导体材料等产业链环节。

寒武纪（688256.SH）、摩尔线程（688795.SH）、沐曦股份（688802.SH）等国产芯片头部企业在A股市场掀起AI算力需求的资本狂欢，壁仞科技获证监会境外上市备案正冲刺港股，纳芯微完成“A+H”双平台布局，豪威集团（603501.SH）通过港交所上市聆讯，距离实现“A+H”两地上市更近一步。 

有业内人士认为，正是国家战略在半导体硬科技的投向和行业向好的景气度，不少半导体企业不甘心被低价收购，希望成为资本市场的下一个估值神话。

政策端上，“并购六条”支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，实施符合商业逻辑的跨行业并购和收购优质未盈利资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

例如上海概伦电子股份有限公司（688206.SH）作为国内首家EDA上市公司，拟收购成都锐成芯微科技股份有限公司和纳能微电子（成都）股份有限公司股权，实现“EDA工具+半导体IP”深度协同，打通从芯片前端工具支撑到后端知识产权赋能的全链条能力。

业内人士表示，半导体行业的并购案例增加，反映了资本市场对优质标的的渴求，也体现出企业希望通过并购快速获得技术和人才等核心资源，为后续发展奠定基础。 

不过，半导体行业是典型的技术、资金密集型行业，具有研发风险大、资金投入高的特点，业内人士认为，传统行业上市公司跨界并购，面临整合挑战较大。

吴全表示，“门外汉”跨界并购需要理解并尊重产业规律与企业基因，不同企业有各自的“基因”，并购方需要时间消化、理解并掌握被并购方的产业规律和内在特质，并购后首先需解决公司治理层面能否达成共识的问题，治理共识是并购实施和后续整合的基础，也是最需要重视的环节，运营管理应在治理框架明确的基础上推进。