上市公司造假并被强制退市：钱氏姐弟资本局

经济观察报记者 张晓晖

12月2日，江苏吴中医药发展股份有限公司（600200.SH，下称“江苏吴中”或者“*ST苏吴”）发布公告称，该公司于2025年12月1日收到上海证券交易所出具的《关于江苏吴中医药发展股份有限公司股票终止上市的决定》，上海证券交易所决定终止公司股票上市。12月9日，该股将进入退市整理期，证券简称变更为“退市苏吴”，预计最后交易日为12月29日。

此前，2025年11月25日，证监会对*ST苏吴下发《行政处罚决定书》，因隐瞒实际控制人、财务造假、资金占用等信息披露违规行为，*ST苏吴被罚1000万元；*ST苏吴的董事长钱群山被罚1500万元及处以10年市场禁入；副董事长钱群英（钱群山的姐姐）被罚200万元；该公司还有3名高管领到100万元到150万元不等的罚单。

该行为触及重大违法强制退市情形。

12月2日下午，关于“江苏吴中实控人侵占上市公司”是否移交公安的问题，江苏证监局回复记者询问称，请查看江苏证监局网站公开信息，如果没有那就是属于不公开的信息。

同日，记者拨打了*ST苏吴证券部电话，工作人员回复称，实控人的资金占用问题会尽快解决，但是目前没有归还的具体时间表。

7亿元拿下控制权

时间追溯到8年前。

2018年2月，钱群山的姐姐钱群英通过股权转让交易，取得江苏吴中的控制权。具体交易路径是：苏州吴中投资控股有限公司（下称“吴中控股”）股东夏建平、阎政、罗勤、钟慎政、沈赟、金建平、金力与杭州复晖实业有限公司（下称“复晖实业”）于2018年2月2日共同签署了股权转让协议，夏建平等七人将吴中控股60.61%的股权转让给复晖实业，交易价格约为7.07亿元。彼时，吴中控股是江苏吴中的控股股东，持有上市公司17.01%的股权。股权关系上，钱群英通过浙江复基控股集团有限公司持有复晖实业80%的股权，钱群英是复晖实业的最大股东。

在股权转让之前，江苏吴中的实际控制人有9位。该公司时任董事长赵唯一等5名公司高管一度被证监会立案调查，后因涉案违法事实不成立，证监会于2018年1月结案。2018年，江苏吴中的营业收入锐减至17.02亿元；归于股东的净利润为亏损2.86亿元。江苏吴中的两大业务板块是医药和化工。

钱群英成为江苏吴中新的实控人后，2018年2月6日和2月7日，江苏吴中连续两个交易日跌停。

8年后，证监会查明：钱群英只是名义上的实控人，真正实际支配上市公司的是她的弟弟钱群山。钱群英出生于1968年10月，钱群山出生于1973年11月，两人相差五岁。

名义上由钱群英控制的复晖实业，注册资本金高达10亿元。2024年工商年报显示，该公司社保员工人数为2人。复晖实业的股权穿透后显示，浙江复基控股集团有限公司（下称“复基集团”）持有复晖实业80%的股权，作为复晖实业的股东，复基集团于2019年9月27日实际缴纳8亿元出资额。

复基集团成立于2015年，注册资本金为5亿元，钱群英持股95%，钱群山持股5%，2024年工商年报显示，该公司缴纳社保的员工为11人。

在官网上，复基集团自称公司有员工2600 余人，成员企业30 余家，在全国11 个城市设立分支机构，总资产规模超80 亿元。凭借一贯敏锐的嗅觉和前瞻的眼光，秉持“实业＋产业投资” 战略，致力于打造中国领先的实业型多元化产业集团。集团实际控制上市公司——江苏吴中。复基集团的其中一个愿景是：2035年跻身中国民营企业100强。

虽然钱群英在复基控股的持股占比是95%，但复基集团的公众号宣传文章中，通常只能见到关于钱群山的新闻。比如，2024年4月，复基集团董事长、总裁钱群山当选江苏省医药行业协会会长。

2025年12月3日，经济观察报记者致电复基集团官网上的联系电话，接电话者否认是复基集团。记者又将复基集团官网地址“杭州市西湖区西溪路550号西溪新座6幢”报念，接电话者表示自己是在这个地址。

隐瞒实际控制权

钱群英入主江苏吴中的第一年，该公司管理层稳定。直到2019年8月，钱群山出任江苏吴中首席执行官，9月出任董事以及子公司江苏中吴置业有限公司法定代表人和董事长；同年10月，钱群英出任江苏吴中总裁和公司法定代表人。

此时，江苏吴中向投资者描绘一幅美妙的蓝图：“医药+医美”，双头并进，江苏吴中成为复基集团中公开上市的且最为核心的一家企业。

关于隐瞒实际控制权这件事，证监会查明：钱群山，2019年8月至2024年3月任*ST苏吴首席执行官、2019年9月起任*ST 苏吴董事、2020年3月起任*ST苏吴董事长、2024年3月起任*ST苏吴总裁，隐瞒*ST苏吴实际控制人身份，明知*ST苏吴实际控制人披露不实，仍然签署相应年度报告。

钱群山实际控制*ST苏吴体外公司，作为案涉贸易业务的客户和供应商，组织、指使并参与无商业实质的贸易业务和资金占用事宜。钱群山在*ST苏吴2019 年至2023年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。

2025年7月，钱群山以董事长身份被证监会立案调查之后，有媒体以公司连续4年财务造假向钱群山询问，钱群山回应，自己正在向证监会进行申诉。2024年，钱群山从*ST苏吴获取的税前报酬是142.40万元。

11月，证监会的《行政处罚通知书》披露了钱群山的申诉内容。

钱群山申诉称：第一，*ST苏吴的实际控制人是钱群英非钱群山。一是钱群英通过股权受让方式间接成为*ST苏吴第一大股东，根据相关法律规定，应认定为实际控制人。二是钱群山的经营管理行为是基于董事长兼总裁的职务身份，这不是“实际支配公司行为”，不能据此认定为实际控制人。三是*ST苏吴的重大生产经营决策及管理均有相应的集体决策机制，非由钱群山实际支配。四是确定*ST 苏吴控制权归属应以*ST苏吴的认定为主，*ST苏吴多次披露钱群英为实际控制人。

证监会的复核驳回了钱群山的申诉。证监会表示，根据*ST苏吴各级母公司重大事项决策、引发实际控制人变更收购事项的决策与主导、*ST苏吴董事会成员选任、*ST苏吴财务和经营决策，以及钱群英根据钱群山安排和意愿参加*ST苏吴股东大会和董事会等情况，足以证明钱群山是*ST苏吴实际控制人。而且，钱群山在到任*ST苏吴董事、高管之前就已在安排*ST苏吴的工作，其并非仅是基于*ST苏吴董事长兼总裁的职务身份进行经营管理。

给投资者“画饼”

钱群英“入主”江苏吴中之后，江苏吴中的战略发生改变。在2019年，江苏吴中确定了“医药＋医美”的发展方向；2020年，其正式形成以“医药+医美”为核心的发展战略，将医美作为新兴大健康子行业重点培育，还初步搭建了医美运营平台；2021年是其医美业务落地的关键年，4月，该公司成立医美事业部，同年斥资1亿元设立全资子公司吴中美学，且通过控股相关企业，先后拿下HARA玻尿酸、AestheFill童颜针两款产品的国内独家代理权，正式踏入医美业务。

2025年5月21日，在江苏吴中的2024年度股东大会上（此时公司已被证监会立案调查，且已经被实施风险警示成为“*ST苏吴”）钱群山仍以董事长身份向投资者“画饼”：公司核心医美产品艾塑菲上市首年销售突破3亿元，其中前两个月就破亿元。钱群山直言该产品堪称医美界的“爱马仕”，同时解释该产品缺货是韩国原厂问题，当时新工厂已拿韩国生产许可证，预计当年六七月份能满足国内需求；并强调为保障艾塑菲代理权稳定做了法律和业务双重准备，且公司自研项目也即将商业化。钱群山还感慨，公司用4年时间完成医美产业基础搭建，是管理层“脱掉五、六层皮”的努力成果。

钱氏姐弟涉足江苏吴中的这7年多时间里，除了2020年初的一小波反弹以外，江苏吴中的股价从11元一路跌至2025年11月25日的1.24元，90%的市值已经蒸发。

四年财务造假被处罚

2025 年11 月25日，*ST苏吴及相关当事人收到的中国证监会出具的《行政处罚决定书》，将*ST苏吴财务造假，以及钱氏一方通过资金占用上市公司的过程曝光。

《行政处罚决定书》显示：

*ST 苏吴子公司江苏吴中进出口有限公司、中吴贸易发展（杭州）有限公司、江苏吴中海利国际贸易有限公司通过与浙江优诺德贸易有限公司等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营业收入、营业成本和利润。上述行为导致*ST 苏吴在2020 年至2023年年度报告中分别虚增营业收入4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元，占当期披露营业收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；分别虚增营业成本4.81亿元、4.48亿元、4.12亿元、3.55亿元，占当期披露营业成本的37.08%、35.47%、28.40%、20.95%；分别虚增利润总额1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元，占当期披露利润总额的2.89%、51.65%、26.42%、29.81%。

此外，截至2023年年末，关联方累计占用*ST苏吴资金达16.93亿元，近乎掏空上市公司全部净资产（2023年*ST苏吴的净资产是17.44亿元），具体占用情况逐年递增。

《行政处罚决定书》显示：2020年年末，关联方非经营性占用资金余额1.27亿元，占当期披露净资产的6.88%；2021年年末，该资金余额飙升至13.93亿元，占当期披露净资产的74.20%；2022年年末，资金占用余额进一步增至15.43亿元，占当期披露净资产的84.60%；2023年年末，资金占用余额达到16.93亿元，占当期披露净资产的96.09%。这些资金是通过*ST苏吴子公司与钱群山实际控制的体外公司开展无商业实质贸易业务，以支付采购款等形式转移出去的。钱群英虽未参与资金占用相关操作，但因未勤勉尽责、隐瞒钱群山实际控制人身份等，也需为此承担相应责任。

2025年5月6日，中兴财光华会计师事务所出具对江苏吴中无法表示意见的审计报告和内部控制审计报告。当日，江苏吴中被实施风险警示，成为*ST吴中。

此时，复基集团及关联公司对*ST吴中占用资金7.69亿元且未归还。

《行政处罚决定书》显示的处罚结果是：

一、对江苏吴中医药发展股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款；二、对钱群山给予警告，并处以1500万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款500万元，作为实际控制人罚款1000万元；三、对钱群英给予警告，并处以200万元罚款；四、对陈颐给予警告，并处以150万元罚款；五、对孙曦、骆啸给予警告，并分别处以100万元罚款。

公开信息显示，陈颐2020年4月至2024年3月任*ST苏吴董事，孙曦2019年4月起任*ST苏吴财务总监，骆啸2018年起任*ST苏吴贸易业务板块子公司总经理。

钱群山还收到了10年证券市场禁入的处罚。

部分投资者认为，钱氏姐弟受到的处罚过轻，上市公司被搞垮、被掏空，最后被强制退市，至今仍然被侵占资金近8亿元而未归还。

经济观察报记者注意到，如果侵占上市公司资金的行为涉嫌犯罪，相关人员可能会被依法逮捕。根据《中华人民共和国刑法》规定，公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，构成职务侵占罪。侵占上市公司资金案例中，已经多起案例人员被追究刑事责任。

例如，2025年9月，ST帕瓦（688184.SH）的共同实际控制人之一、董事张宝，因涉嫌职务侵占罪，通过供应商占用、截留销售货款等方式，非经营性占用上市公司资金高达1.91亿元，被诸暨市人民检察院依法批准逮捕。

又如，2025年9月，*ST华微原董事长夏增文因涉嫌信息披露违规、未披露重要信息被刑事立案。此前吉林证监局查实，其关联方2015至2023年持续非经营性占用公司资金超14亿元，且公司多年未披露该事项。

经济观察报将持续追踪报道。