诉讼下的监管考验：大智慧与湘财股份吸收合并全景透视

近期，因与湘财股份（600095）吸收合并事项持续备受市场关注的大智慧（601519.SH），再次成为资本市场舆论焦点。11月11日，自然人股东王功伟向法院提交诉状，要求撤销公司2025年第二次临时股东大会关于换股吸收合并湘财股份的相关决议。但令人意外的是，11月14日，大智慧公告披露已收到上海市浦东新区人民法院下发的《民事裁定书》：王功伟于当日申请撤诉，法院裁定准许撤诉。

这场短暂却引发高度讨论的股东诉讼，使得本就极为复杂的吸收合并案，再次处于聚光灯下。

一、为何出现诉讼：程序瑕疵还是理解分歧？

原告的核心主张围绕一个关键问题展开：本次换股吸收合并是否构成重大关联交易，进而是否应依法进行审计或评估及披露？

1、原告的核心法律依据

原告认为，大智慧与湘财股份存在显著关联关系。在此基础上，他提出：

·根据公司自身《股东大会议事规则》，若与关联方发生的交易金额超过3000万元且达到净资产5%以上，应聘请具备证券服务资格的中介机构进行审计或评估；

·根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条，涉及股权类重大资产交易，上市公司应披露经审计的一年又一期财务报告；

·又根据第6.1.15条，若“购买或出售资产”的交易累计规模达到最近一期总资产的30%，不仅需审计或评估，还必须提交股东大会并获得特定比例通过。

原告因此认为，既然是关联交易且规模重大，大智慧未对湘财股份进行审计或评估便提交股东大会表决，其程序存在缺陷，相关决议依法应予撤销。

2、程序问题为何成为争议焦点

值得注意的是，原告并未对换股比例、交易价格或商业逻辑提出异议，而是集中于程序合法性，尤其是交易定性问题：

·若构成重大关联交易→必须审计、评估并披露

·若不构成→上述义务不发生

这类争议在资本市场并不少见，本质上涉及监管规则适用的边界问题，在司法领域早有先例。

二、公司与中介机构的回应：并非“大智慧购买湘财股份”

在诉讼公告中，大智慧及其聘请的粤开证券、国枫律师事务所、国浩律师事务所等中介机构均明确作出另一种交易定性。

1、核心解释观点

中介机构在专项意见中提出了更加明确的交易定性：本次交易属于“湘财股份吸收合并大智慧”，在吸收合并结构下，湘财股份作为存续主体继续经营，而大智慧将被注销，其自身并不会取得湘财股份股票、现金等任何形式的对价；相应的，换股对价实际是由大智慧的股东获得，而非大智慧公司本身收取，因此大智慧并未实施“购买资产”的行为。

从法律关系上看，交易不构成“大智慧购买或出售湘财股份资产”，自然也不触发《上市规则》第6.1.6条、第6.1.15条所规定的重大资产交易的审计、评估及披露义务。换言之，关键不在于交易规模，而在于交易结构本身——结构如何界定，决定了适用何种监管规则，而非单纯以金额大小作为判断依据。

2、法律层面的进一步分析

在吸收合并这一法律结构下，被吸收公司通常无需对吸收方的资产进行审计，其股东仅依据双方约定的换股比例获得存续公司的股份，这种安排并不具有被吸收方向吸收方“买卖资产”的法律属性。这样的理解不仅符合市场中大多数吸收合并案例的通行做法，也与《公司法》《证券法》以及上市规则对吸收合并的基本定位保持一致。

因此，此次争议的核心在于一个关键问题：吸收合并中的换股机制是否应被视为“资产购买”？对此进行何种定性，将直接影响交易是否需要履行重大资产交易的审计、评估与披露等一系列合规程序，从而决定双方在监管规则下的义务边界。

三、合并是否受影响：历史纠葛与现实压力叠加

虽然诉讼已经撤回，但这一事件在行业内引发的讨论依然值得关注。

1、两家公司十年往来：“错位发展”的缩影

两家公司的资本渊源可以追溯至2015年：当时正处于业务高峰期的大智慧曾计划收购湘财证券，但由于其后暴露出的财务造假问题，这项重组最终流产；此后湘财证券通过借壳方式成功登陆资本市场，并在随后以25.37亿元的代价成为大智慧的第二大股东，然而自2023年起又持续减持大智慧股份，直至2024年持股比例进一步下降。这一连串交织着合作、反转与博弈的资本动作，使双方关系愈发复杂，也让如今重新走到吸收合并这一步带上几分“宿命感”。

2、财务压力推动“弱弱联合”

两家公司近年来均面临不同程度的经营与盈利压力：大智慧已连续多年处于亏损状态，经营性现金流紧张，期间费用率长期位居行业前列，反映出其在业务结构与成本管控上的突出矛盾；湘财股份虽然今年盈利有所回升，但整体收入规模较前几年明显收缩，行业排名在中部位置徘徊，增长动能不足。

在这样的背景下，此次吸收合并更像是一场以“资源整合”“能力互补”为导向的战略性重组，旨在通过整合双方的业务、技术与渠道优势实现互补增效，而非传统意义上的“强强联合”。

3、诉讼撤回后的不确定性仍然存在

尽管此次诉讼最终撤诉，但其所揭示的程序性与合规性疑点仍可能在后续审核阶段产生影响：监管机构在审查过程中若关注到类似程序争议，可能要求公司补充论证材料或进一步完善披露；若换股比例、信息披露充分性等关键事项被认为仍需进一步验证，整体审核期限可能随之拉长。

同时，一旦未来再次出现股东就程序、定价或关联关系提出异议，也可能对合并时间表造成新的干扰。总体来看，吸收合并本身在法律程序、信息披露、估值合理性与监管审核等方面就具有高度复杂性，而类似的诉讼事件则无疑增加了交易推进过程中的不确定性，使重组路径更加敏感且充满变量。

四、吸收合并的方向、变量与不确定性

从历史渊源到换股机制，从信息披露到股东诉讼，再到当前的交易所审核，本次吸收合并的每一步都处在监管趋严、市场敏感度极高的时间窗口内。

尽管诉讼已撤销、程序性障碍暂时消除，但换股比例的合理性、关联关系的穿透认定、配套融资的必要性，以及股权结构变化带来的潜在影响，仍将贯穿后续问询乃至审核全程。

吸收合并本身就是对法律结构、监管预期与市场信心的多重考验，而大智慧与湘财股份的资本交汇，更让这一事件具有更强的象征性与复杂性。未来进程虽仍存在不确定性，但也正因如此，本案或将成为观察当前并购重组监管趋势的重要样本。

文 | 夏叶璐

编辑 | 麻艺璇