清算潮下的破局之路：问题基金处置的新方法与新趋势

近年来，中国私募基金行业正经历一场深刻的变革。随着市场波动加剧、监管政策收紧与行业竞争升级，行业进入加速出清周期，问题基金的暴露与清算需求呈现爆发式增长。在这一背景下，如何高效、规范地处置问题基金，同时建立专业化、可复制的基金处置方法体系进一步凸显出紧迫性。这不仅关系到投资者权益的保护，更成为推动行业长期健康发展的关键所在。

当前环境下，问题基金若得不到及时、有序的处置，不仅会导致投资者损失扩大，还可能引发连锁反应，影响金融系统稳定。因此，构建高效、透明、可执行的基金处置机制，不仅是应对当前行业出清的必要手段，更是推动私募基金行业从粗放发展转向精细化、合规化运营的重要支撑。唯有通过专业化的处置方案，才能在复杂局面中实现资产价值最大化、降低社会成本，并为行业长期发展筑牢制度基础。

一、行业出清加速：清算需求高企与结构变化凸显

私募基金行业正处于前所未有的出清周期。

2024年全年，清盘基金数量达到1.3万只，其中私募证券投资基金清盘规模超过万只。截至2025年3月，私募证券投资基金管理人数量由2024年初的8351家减少至7879家，股权及创投类管理人亦减少近千家，行业资源明显向头部机构集中。

这种加速出清的格局，源于监管趋严、市场波动与行业竞争多重因素叠加。自《私募投资基金登记备案办法》实施以来，实缴资本不低于1000万元等要求显著抬高了行业准入门槛，导致新增备案机构大量减少。与此同时，2024年A股一度跌至2635点的五年低点，投资者集中赎回使行业陷入“净值上涨、规模下滑”的矛盾局面。加之公募专户、券商资管及外资公募的持续扩张，进一步压缩了中小私募的生存空间。

然而，清算需求激增的背后，更深层的问题是清算结构的复杂化与风险化。截至2024年，因管理人失联、涉嫌刑事犯罪或资产陷入僵局等原因引发的非自愿清算比例步步攀升，突破60%。此类案件往往伴随多层嵌套结构、底层资产权属争议以及刑民交叉追责等复杂情形。部分基金持有的底层资产包括未上市股权、应收账款等流动性极差的项目，且因刑事侦查冻结账户，投资者权益实现被迫陷入司法程序与资产变现的双重困境。

这些趋势表明，私募行业的出清已不仅是数量的增加，更是质量与结构问题的集中暴露。面对复杂化、司法化、跨领域化的清算格局，构建系统化、专业化的问题基金处置机制已成为行业转型与稳定发展的关键一步。

二、实务困境凸显：问题基金清算的结构性难题

问题基金的清算过程，远非简单的“算账”与“分配”。在现实操作中，大量暴雷基金陷入推进受阻的复杂局面，其根源既包括底层资产的天然约束，也暴露出制度供给不足与法律服务体系的滞后。

1、资产处置受阻

股权、不动产、知识产权等非标资产，是问题基金清算中最常见的“难啃骨头”。这类资产普遍存在权属不清、估值分歧、流动性匮乏等问题：

·股权类资产面临估值贬损、控制权缺失及权利负担复杂等障碍；

·不动产资产因司法查封、抵押权优先或市场低迷，难以实现交易；

·知识产权资产则受估值差异与技术更迭影响，流通性极差。

在缺乏专业化清算方案和跨领域协同时，这些资产往往长期滞留，导致清算程序无限期拖延，形成资金沉淀与价值流失的双重风险。

2、管理人履职真空

按《证券投资基金法》规定，管理人应当在基金终止后及时启动清算。但在实务中，部分管理人因专业能力不足、寄希望于市场回暖，甚至因失联、破产或被注销而未能履职。

若基金合同缺乏替代条款或决策机制，投资者间难以达成一致意见，清算便陷入僵局。此类基金既无执行主体，也难以推进司法程序，最终成为“沉睡基金”，在法律和监管层面长期搁置。

3、周期冗长与资产贬值

传统清算路径下，亏损企业股权的清算周期往往超过两年。冗长的周期带来持续的价值损耗。但与此同时，基金仍需承担资产维护、员工薪酬与场地租赁等成本，形成“资产贬值—费用增加”的恶性循环。

三、司法分歧显现：裁判标准的模糊与摇摆

问题基金清算纠纷在司法实践中面临明显的制度困境。《证券投资基金法》虽对清算程序提出原则性要求，但对于尚未完成清算时如何认定投资者损失，并无统一标准，导致司法裁判出现明显分歧。

部分法院认为，在基金尚未彻底清算前，损失金额尚无法准确确定，因此不宜支持投资者的直接诉求；而另一些法院则持相反观点，认为当管理人失联、财产去向不明、清算长期停滞时，投资者的损失已具备客观性，可依法予以认定。

这种裁判标准的不一致，使投资者在维权过程中陷入两难：提起诉讼可能被视为证据不足，而等待清算完成又可能错过时效期限。结果是，司法裁判的可预期性被削弱，也使问题基金的实质性处置更加艰难。

四、法律服务短板突出：专业能力与体系建设的双重缺失

当前，私募基金清算领域存在着明显的法律服务供给缺口。

从立法层面看，全国缺乏专门的私募基金清算退出法律规范与操作指引，现行《证券投资基金法》仅对公募基金清算作出原则性规定，私募基金清算实务中只能参照《民法典》合同编、《合伙企业法》等零散条款。

在服务能力维度，多数法律服务仍停留在传统纠纷代理层面，未能形成覆盖资产核查、处置方案设计、程序推进的全链条服务能力。以资产核查为例，私募基金底层资产往往涉及多种复杂形态，亟需具备财务审计与法律尽调复合能力的专业团队介入，但此类复合型人才在市场上极为稀缺。

在新型处置工具的应用上，实物分配的合规流程设计、网络拍卖的瑕疵披露与估值定价、S型基金或信托收购的交易结构搭建等专业领域，具备实操经验的律师数量有限。而跨境清算、刑事合规与民事追偿交叉领域的服务更是处于空白状态。每当私募基金涉及海外资产转移、非法集资犯罪嫌疑时，往往因缺乏专业团队介入导致资产被恶意转移或错过刑事追赃黄金期。

这种专业服务的缺口不仅导致清算效率低下，更可能因处置不当扩大投资者损失与基金管理人的合规风险。部分机构因错误适用清算程序，引发投资者集体诉讼，基金管理人需额外承担数百万至数千万元的赔偿责任与行政处罚，形成恶性循环。

破局时刻，探寻问题基金处置的“方法论”

行业加速出清，既是挑战，也是走向成熟的契机。当前，问题基金的处置已不再是单个机构的孤立困境，而是关乎整个私募行业信用重建与生态健康的系统性工程。破解清算僵局，需要超越个案的传统思路，构建一套涵盖法律、金融与运营的综合性方法论。

推动问题基金处置的专业化与系统化，不仅有助于化解当前行业风险，更能为私募基金行业的长期规范发展奠定基础。通过建立清晰的处置流程、完善法律与监管框架、提升专业服务能力，可以有效缩短清算周期、提升资产回收率、增强投资者信心。更重要的是，系统化的处置机制能够为市场提供稳定预期，降低未来问题基金发生的概率，从而构建更加健康、更具韧性的行业生态。在这一过程中，各方需携手合作，共同探索符合中国市场特点的处置路径，为行业的可持续发展注入新动能。

重磅预告——《问题基金处置研究白皮书》发布在即

直面行业现实痛点，为凝聚专业智慧、共探破局路径，三尺法科技将携手上海知信律师事务所，联合推出《问题基金处置研究白皮书》。

发布会定于2025年11月3日正式举行。本次会议以“见微知著，守正创新”为主题，旨在从行业细微变化中洞察深层趋势，在恪守合规底线的基础上，探索方法论的突破与创新。

本次白皮书凝聚了我们在问题基金处置领域的深度观察与系统实践，不仅是对过往案例的梳理总结，更是一份面向未来的行动指南，致力于为市场参与者提供从风险识别、路径选择到成功退出的全景式解决方案。

我们诚挚邀请行业同仁、专家学者与关注基金处置生态的各界朋友共同参与这一重要时刻。让我们在11月3日齐聚一堂，聚焦清算困境，共话纾困新机，携手推动中国私募基金行业迈向更加规范、健康、可持续的未来。

更多发布会详情与参与方式，将陆续公布。敬请持续关注！

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