强制注销新规实施，金融机构如何借此降本增效？

2025年9月9日，国家市场监管总局发布《强制注销公司登记制度实施办法》（以下简称“《办法》”），是基于新修订的《中华人民法共和国公司法》所确立的强制注销公司登记制度而制定的程序性管理规定，将于2025年10月10日起施行。

核心规则解析

金融机构需重点关注的四大维度

（一）适用范围的

金融豁免与风险边界

《办法》第二条明确的适用范围蕴含双重法律边界：一方面，强制注销仅适用于"被吊销满三年未注销"的企业，确保金融机构合作的正常经营主体不受影响；另一方面，将需前置审批的金融机构排除在外，体现"分类治理"原则——例如村镇银行、信托公司等的退出需严格遵循金融监管部门的风险处置程序，不得适用本《办法》的强制注销流程。

这一设计对金融机构的启示在于：在信贷审批中，需特别核查企业是否存在"被吊销却未注销"的状态，对已被吊销营业执照满两年的企业应启动风险预警，避免信贷资金流入即将进入强制注销程序的主体。

（二）"公告+异议"程序中的

债权保护窗口

《办法》构建的90日公告异议机制，是金融机构维护债权的关键时间窗口：

公告监测义务：登记机关将通过国家企业信用信息公示系统进行批量公告，内容涵盖企业基本信息、异议方式等核心要素。金融机构应建立"公示系统定期巡查制度"，对存量信贷客户、担保企业实施动态监测。

异议提出的实操要点：作为债权人提出异议时，需提交三类材料：主体资格文件、债权债务关系证明及异议理由材料。例如某建材公司强制注销案中，债权人因未提交完整借款合同导致异议未被采纳，这提示金融机构需提前整理信贷档案，确保异议材料完备性。

异议效力的即时性：登记机关对异议采取形式审查，一经认定成立即终止强制注销程序，为金融机构争取债权处置时间。但需注意，恶意异议将面临十万元以下罚款，不得滥用异议程序拖延风险处置。

（三）强制注销后的

债权实现路径

针对实践中金融机构担心"企业注销后债权落空"的问题，《办法》设计了三重保障机制：

责任主体追溯：即使企业被强制注销，金融机构仍可依据《公司法》追究原股东未履行清算义务的赔偿责任，或要求清算义务人在未清偿债务范围内承担责任。某贸易公司案例显示，股东通过虚假清算注销后仍被法院判决承担债务，印证了"销户不销责"的司法实践效力。

恢复登记救济：若被强制注销企业存在"涉诉、涉案、清算未终结"等情形，金融机构可在注销之日起三年内申请恢复登记。如某科技公司因专利侵权诉讼未结被注销，债权人申请恢复后案件得以继续审理，最终通过破产重整实现债权清偿。

送达程序保障：对失联企业采用"公示系统公告送达"，30日即视为送达，解决了传统送达中"找不到主体"的程序障碍，确保金融机构能够及时参与后续处置。

（四）跨部门协同中的

风险预警机制

《办法》第十五条确立的信息共享机制，为金融机构提供了风险防控的技术支撑：登记机关需实现国家企业信用信息公示系统与行政许可、执法办案系统的互联互通，并与其他部门建立业务协同。金融机构应主动对接这一系统，将强制注销信息纳入信贷风险评估模型，对已启动强制注销程序的企业暂停新增授信，加速存量债权清收。

金融机构的应对策略

健全监控体系：建立客户企业状态定期监控机制，重点关注被吊销营业执照、责令关闭或撤销的企业，及时跟踪国家企业信用信息公示系统的相关公告。

完善债权保护流程：制定内部的异议和恢复登记申请标准化流程，确保在法定时限内及时采取行动。

加强贷后管理：在信贷协议中增加条款，要求借款人及时通报相关行政处罚信息，强化贷后风险监控。

强化跨部门协作：充分利用《办法》规定的信息共享和业务协同机制，加强与登记机关、其他金融机构的信息沟通。

强制注销制度不是债务豁免程序，而是市场出清机制。对金融机构而言，这意味着债权维护的关口前移，必须及时关注债务企业的状态变化，在法定时限内采取有效行动，才能更好地维护自身合法权益。

随着10月10日实施日期的临近，金融机构应尽快熟悉新规内容，评估对现有债权资产的影响，完善内部管理制度和流程，以应对市场退出机制改革带来的新挑战与新机遇。

来源|中华人民共和国商务部、市场监管总局

编辑|麻艺璇