傲拓科技两版招股书信披不一致，早期股份代持还曝出疑点

作者：尹燃

编辑：蒋希音

2022年至2024年（下称：报告期）进入高速发展期的傲拓科技股份有限公司（下称：傲拓科技）营收和净利润大幅增长，均实现超30%的复合增长。同时，与同行可比公司相比，傲拓科技高毛利率也为其增亮不少。

然而，专注于可编程逻辑控制器（PLC）研发、生产和销售的傲拓科技，在2025年3月科创板受理后，其业绩表现备受媒体质疑。《民商财经》研究其申报材料发现，傲拓科技在信披方面也存在诸多疑点。

两版招股书信披不一致

傲拓科技是国内少数从事自主可控系列PLC的企业，可以满足部分高可靠领域客户对于供应链完全自主可控的需求，有效地实现国产化替代。报告期内（指2022年至2024年），公司营业收入全部来自主营业务收入，金额分别为14,194.48万元、19,694.44万元和24,370.03万元，2022年度至2024年度主营业务收入复合增长率为31.03%。

其中，合并口径下，傲拓科技向前五大客户报告期各期销售产品金额分别为5,308.66万元、5,478.72万元、6,954.84万元，占各期营业收入的比例分别为37.40%、27.82%和28.54%。

对比发现，上交所官网6月公布的傲拓科技招股书（下称：6月版招股书）与3月份披露的招股书（下称：3月版招股书）相比，在披露新增前五大非集成业务客户时存在信息披露不一致的情况。

据3月版招股书，2022年公司主要新增前五大非集成业务客户分别为北京燕山电子设备厂和中国石油天然气股份有限公司（及其同一控制下主体）。6月版招股书并未披露2022年新增前五大非集成业务客户的情况。

傲拓科技两版招股书在以表格形式披露报告期公司主要新增前五大非集成业务客户时，均在表格下注释表中列示的客户系各期自2021年度以来新增成为前五大客户的主体。在随即披露的报告期公司主要新增前五大集成业务客户时，两版招股书均披露了2022年新增客户的情况。不知是6月版招股书出现了信披遗漏还是重新定义了新增客户的情况。

早期股份代持曝出疑点

2015年12月11日至2020年3月26日期间，傲拓科技曾在全国中小企业股份转让系统挂牌。据新三板公开转让说明书，傲拓科技2011年曾存在多个股东代持股份的情况，后分别于2013年、2015年解除代持情况。

（截图来自傲拓科技新三板公开转让说明书）

据公开转让说明书，2011年1月11日，公司第二次增资时，因周静、张惠捷、杨磊对公司未来发展前景看好，委托各自朋友徐新波、杨华、高雁东投资傲拓科技。前述代持分别在2013年4月7日、2015年5月20日双方通过出资转让解除代持。公开转让说明并未明确前述代持解除后是否还存在代持的情况。

傲拓科技新三板申报时，股价代持情况在问询环节也被相关部门关注到。

据傲拓科技2015年10月收到的《关于南大傲拓科技江苏股份有限公司（系傲拓科技曾用名）挂牌申请文件的第一次反馈意见》，相关部门指出公司历史沿革过程中曾存在股份代持的情况，因此要求傲拓科技补充披露代持情况，说明公司历史沿革过程中曾存在代持的情况等。

傲拓科技披露的2015年年报显示，公司无股份代持情况。但本次科创板申报材料中披露，除前述代持情况外，傲拓科技在2015年之前却还存在股份代持的情况，这与当时2015年年报披露的情况存在出入。

（截图来自傲拓科技科创板招股书）

另外，前文提到的高雁东与杨磊的代持情况也值得关注。

新三板公开转让说明披露，高雁东与杨磊是好友，2011年1月11日，公司第二次增资时，因杨磊对公司未来发展前景看好，因此委托高雁东进行投资500万元，其中200万元计入注册资本，300万元计入资本公积。

2015年5月20日，高雁东与杨磊签署《出资转让协议书》，高雁东将其持有的南大傲拓科技江苏有限公司（下称：傲拓有限，系傲拓科技前身）200万元的出资份额转让给杨磊。本次股权转让为高雁东将其代杨磊持有的出资份额予以转让，将股权还原，因此未支付价款。

有意思的是，科创板招股书披露的代持情况显示，在二人解除股份代持的当月又形成了新的代持关系。

高雁东因当时从事的银行工作不方便以自己的名义继续持有傲拓科技的股权，委托表哥杨磊代持，并同时通过杨磊对傲拓科技追加投资，2015年5月高雁东将其持有的傲拓有限200万元出资份额转让给杨磊，同月，傲拓有限增资，杨磊受托增资530万元，其中132.50万元计入注册资本。

2023年11月，出于傲拓科技IPO的规范要求，杨磊代持的股份全部转让给高雁东父亲控制的投资公司北京沃德融金投资控股有限公司（下称：沃德融金）名下。本次股份转让中，沃德融金按照公允价值14.60元/股向杨磊支付了转让价款，杨磊亦缴纳了相应的税费。

不知公开转让说明和招股书在披露2015年5月份杨磊和高雁东之间的股权转让，是否为同一转让事项？若是，为何两份文件给出的代持和被代持人员不同，到底谁是实际股东，且双方关系从好友变成表兄弟？若不是，在双方解除股份代持的当月就形成了新的代持关系，其合理性或需要说明。

此外，还有入股傲拓科技仅一年的投资者，在傲拓科技开始科创板辅导前的一个月获利退股。

2022年11月，傲拓科技与海南鼎信君泽企业管理有限公司（下称：鼎信君泽）签订了《股份认购协议》，约定鼎信君泽以每股5元的价格认购200.00万股，认购款为1,000.00万元。一年后该投资平台以每股15元的价格卖出所持傲拓科技的所有股份，扣除取得股票成本后净收益2,000万元。

根据企查查，鼎信君泽成立于2022年11月，成立次月就投资了傲拓科技。目前公司股东分别为曹小一、种蓓、王桂英，三人持股比例分别为47.90%、27.10%、25.00%。目前未查询到该公司及股东与傲拓科技和客户、供应商存在其他关系。