关联方两度“变身” 拿下康缘药业子公司2.58亿大单

一年内，康缘药业（600557.SH）连续与同一关联方签订两笔总计达2.58亿元的合同后，康缘药业的大股东江苏康缘集团有限责任公司（下称“康缘集团”）选择退出该关联方。

据康缘药业在2024年年报中的描述，这家名为江苏坤聿建设工程有限公司（下称“江苏坤聿”）的关联方与康缘药业的关系属于“12个月内同一控制下”。

2025年4月29日，经济观察报记者就上述情况致电康缘药业证券部采访，该部门人士表示，大股东选择退出江苏坤聿是经过了战略考量的。在大股东退出后，江苏坤聿与康缘集团已无关联。

“但根据上交所规则，若江苏坤聿在近12个月内仍然有康缘药业的关联方，按照谨慎性原则仍然需要按照一致性披露。”上述证券部人士表示，“该规则就是防止有一些上市公司将一些公司立马变成非关联方，就立马就不管了。”

关联方拿下2.58亿元大单

工商资料显示，江苏坤聿成立于2023年1月，初创时公司名称为南通铭元建设工程有限公司（下称“南通铭元”）。2023年9月，康缘集团入股南通铭元。

两个月后，康缘集团退出了南通铭元，改由康缘集团全资子公司江苏缘森置业有限公司（下称“江苏缘森”）持股南通铭元。

在这次股权变更一个月后，即2023年12月，康缘药业发布了子公司和南通铭元签订关联交易的公告。

据公告，康缘药业全资子公司江苏康源医药科技发展有限责任公司（下称“康源医药”）与南通铭元签订土建及安装总承包工程合同，合同金额为9444.72万元。

这是南通铭元首次与康缘药业方面发生业务关联。

在该次关联交易公告发布的五个月后，2024年5月，南通铭元进行了第一次更名，将南通铭元更名为江苏新基誉建设工程有限公司（下称“江苏新基誉”）。同时，该公司的地址从海安市城东镇迁到了江苏省南京市江宁区康缘医药科技园内。

在这次动作完成两个月后，即2024年7月，康缘药业再次发布关联交易公告。

康缘药业宣布，全资子公司康源医药与江苏新基誉签订建筑外装饰及实验室工程项目建设服务框架协议，预估合同总金额为1.63亿元。

康缘药业在公告中称，康缘医药科技园项目1号楼土建及安装总承包工程现场实施进度的正常推进，康缘医药科技园项目1号楼新增了建筑外装饰及实验室工程项目建设，包括土建总包清标增项、门窗及幕墙、人防、消防、智能化、实验室安装、空调系统、废水、废气处理环保工程、市政配套等工程。

据披露，至该次关联交易，在一年时间内，康缘药业与同一关联人江苏新基誉的关联交易预计累计金额已达2.58亿元，占康缘药业2023年经审计净资产的4.96%。

这次康缘药业的关联交易引起了监管方面的关注。上海证券交易所在该交易发生不久后向康缘药业发去了监管工作函。

2024年8月6日，康缘药业对监管函的回复显示，经核查，根据康缘医药关于工程招投标管理制度及流程规定，康缘医药通过邀请招标并通过合理低价的评标方式选择施工单位。经过投标、评标、定标等程序，最终确认江苏新基誉为项目中标单位。

康缘药业证券部相关人士也回应记者称，此前公司已对项目内部流程公告披露得比较明确。该公司可能经过被邀请招标以及参与相关投标，实现了合理低价中标。

康缘药业在其对监管函的回复中，还提及了江苏新基誉的业务情况。

据披露，江苏新基誉于2023年1月成立，2023年的营业收入为0万元，净利润为-17.41万元（数据经审计）;2024年 1月—6月的营业收入为2157.23万元，净利润为139.00万元（数据未经审计）。康缘药业在回复函中称，截至报告披露日，除康缘医药科技园项目1号楼相关业务合同外，江苏新基誉不存在其他项目收入。

千丝万缕的联系

在拿下价值1.63亿元的新合同后，江苏新基誉再一次进行更名。

据天眼查信息，2024年12月，江苏新基誉更名为江苏坤聿。与此同时，缘森置业退出所持江苏坤聿的股份，南京毅琛投资有限公司（下称“毅琛投资”）入股，持股比例为67%。

4月30日，康缘药业回复记者称，鉴于江苏缘森持有江苏新基誉股权已于2024年12月12日转让至毅琛投资，毅琛投资与康缘集团未互相约定控制关系，江苏新基誉确实已不再是康缘集团控制的公司。

康缘药业表示，公司一直严格按照法律法规的要求对关联交易事宜进行审议、披露，待12个月期满后，公司将根据江苏坤聿的实际情况，对照《上市规则》对关联方的定义，重新判定江苏坤聿是否属于公司关联方。

据天眼查信息，毅琛投资成立于2001年3月16日，由自然人霍卫国100%持股。目前，霍卫国在该公司担任总经理，宋正奇担任监事。宋正奇同时在康缘集团控股子公司江苏康缘尤赛金生物科技有限公司（下称“康缘尤赛金”）以及一家同为霍卫国100%持股的江苏经略实业发展有限公司（下称“江苏经略”）担任监事。

公开信息显示，康缘集团控股股东、康缘药业董事长肖伟曾为毅琛投资的法人；康缘药业副董事长王振中曾为毅琛投资的控股股东；康缘药业控股子公司江苏康缘阳光药业有限公司（下称“康缘阳光”）总经理李吉峰曾为毅琛投资的法人、总经理、执行董事与股东。

对于宋正奇与李吉峰的任职情况，康缘药业向记者表示，康缘尤赛金系公司控股股东康缘集团控股子公司，该公司监事信息以及南京毅琛监事信息不在公司应了解信息范围内；李吉峰系公司控股子公司康缘阳光的总经理，非上市公司董事、监事、高级管理人员，其个人在其他公司持股变动事宜系其自主决定，不在公司需了解、监督信息范围内。

此外，康缘药业曾在2008年和2011年两次与霍卫国名下的公司江苏经略，即前述提及的宋正奇所在公司发生交易。

据披露，2008年10月17日，康缘药业与江苏经略签署《出资转让协议》，将公司持有的控股子公司连云港康缘医药商业有限公司78.82%的股权，即2000万元出资额以3610.31万元的价格全部转让给江苏经略。

2011年9月21日，康缘药业又与江苏经略签署《出资转让协议》，将康缘药业持有的控股子公司连云港康嘉国际贸易有限公司86%的股权即86万元出资，以258万元的价格全部转让给江苏经略。

除此之外，根据工商资料，霍卫国还与康缘集团共同投资了西藏康缘安喜莱生物科技有限公司。不过，这家公司已于2021年11月2日注销。

对于上述情况，上述康缘药业证券部人士告诉记者，江苏坤聿的新进股东与上市公司大股东康缘集团已无关系。

康缘药业告诉记者，公司将江苏坤聿列为12个月内同一控制下企业主要是出于财务谨慎性原则，以及《上市规则》第6.3.3条要求而进行的审慎判定，且已经立信会计师事务所审计认可，具有合理性。

独立财经分析师张才亮表示，上市公司在程序合规的同时应重视实质合规，即任何时候都不能损害中小股东的利益。上市公司在程序合规的前提下，中小投资者没有能力去监督公司是否做到实质合规。在这种情况下，只能依靠监管方面的工作。