美年健康：前次定增部分项目“折戟”巨额募资改补流 内控之忧未解再祭定增计划

《金证研》南方资本中心 望山DL/作者 西洲 映蔚/风控

2025年4月14日晚间，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”）发布关于拟发行股份购买资产暨关联交易的公告，此次发行股份购买资产，标的公司共有19家，均为美年健康参股或控股的体检中心。同时，美年健康表示，本次交易预计不构成重大资产重组。

而这并非美年健康第一次购买资产，其上一次系2023年公布的收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权。美年健康多次收购资产，或与其投资收购的业务模式有关。该模式下，美年健康主要采用先参后控的投资模式建立体检中心。在此情形下，美年健康发生多次收购行为，其2018-2024年末商誉均超过四十亿元。且就上述2023年收购十三家标的公司而言，截至2024年末，已有8家企业完成工商登记变更，而该八家标的企业被收购前均系实控人控制企业控制或参股的企业，其中5家被收购前处于亏损状态。

回溯历史，自借壳上市以来，美年健康多份年报“吃”问询函，且其净利润增速“坐过山车”，股价也自2017年复牌以来跌幅超五成。值得注意的是，2019年，美年健康通过非公开发行定增共募集20.46亿元，但其募投项目建设进展缓慢，其中两个项目分别在2021年及2024年被终止，截至2024年末该两个项目剩余的募集资金合计超13亿元，并已永久补充流动资金。

在公司治理方面，美年健康旗下主要品牌之一“慈铭体检”的经营主体，或现与其原实控人“藕断丝连”异象。慈铭体检原实控人、创始人韩小红退股的同年，其与配偶胡波创立一家医疗集团，且韩小红弟弟曾担任美年健康的高级副总裁。该医疗集团或在慈铭体检模式的基础上升级创建，其官网称慈铭体检系其旗下品牌和分支机构，令人费解。基于上述慈铭体检背后的异象，美年健康的内控治理或遭拷问。

一、借壳上市以来股价下跌逾五成，部分定增项目建设缓慢遭终止背后超13亿元剩余募集资金改用于补流

近年来，监管加大投资者保护力度。其中去年“315”证监会新规以及“412”板块审核规则均提及，要加强信息披露监管，拟上市企业的财务数据应准确、真实反映企业经营能力。

反观美年健康。自借壳上市以来，美年健康多份年报“吃”问询函，2020年起美年健康的净利润增速坐“过山车”。此外，美年健康的业务模式中存在投资收购模式。该模式下，美年健康采用先参后控的投资模式建立体检中心，基于此情形，近五年来其商誉超40亿元。而收购的标的企业中，包括实控人间接控制或参股的企业，其中多家企业被收购前处于亏损状态。

1.1 借壳上市以来共有七份定期报告收到问询函，2020年起营收及归母净利润增速坐“过山车”

据美年健康2024年年报，2015年，美年健康通过资产置换、发行份收购资产及募集配套资金的一系列交易，实现美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）借壳上市，美年健康主营业务由服装加工制造企业转变为主要从事专业健康体检业务。

据美年健康2015-2024年年报，经追溯调整后，2014-2024年，美年健康营业收入分别为14.31亿元、21.01亿元、43.15亿元、62.82亿元、84.58亿元、85.42亿元、78.93亿元、93.05亿元、86.16亿元、108.94亿元、107.02亿元。2015-2024年，营收增长率分别为46.89%、105.34%、45.59%、34.64%、0.99%、-7.6%、17.89%、-7.41%、26.44%、-1.76%。

2014-2024年，美年健康的归母净利润分别为1.4亿元、2.38亿元、4.48亿元、5.84亿元、8.21亿元、-8.75亿元、5.5亿元、0.53亿元、-5.59亿元、5.06亿元、2.82亿元，2015-2024年分别同比增长70.01%、88.13%、30.31%、40.53%、-206.59%、162.92%、-90.39%、-1,156.92%、190.45%、-44.18%。

可见，美年健康在2015年完成借壳上市后，主营业务由服装加工制造企业转变为主要从事专业健康体检业务。而经过追溯调整后，美年健康2015-2019年的营收均呈正增长态势，2020年陷入负增长，同年起至2024年增速“坐过山车”。而归母净利润方面，自2019年起增速“坐过山车”。

值得关注的是，东方财富Choice数据显示，自借壳上市以来，美年健康的2015年报、2017年报、2019年半年报以及2019-2022年报共计七份定期报告，均收到问询函。

1.2 采用先参后控的投资模式建立体检中心背后商誉超40亿元，多家收购标的亏损且由实控人间接参股

据美年健康出具日为2022年5月17日的《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》（以下简称“2021年报问询回复”），美年健康的业务模式包括销售模式、采购模式、研发模式及投资收购模式等。

其中投资收购模式是指，美年健康主要采用先参后控的投资模式建立体检中心，并授权参股体检中心使用美年健康商号、商标，以逐步培育市场，降低美年健康经营风险。待到参股体检中心经营一定时期并符合美年健康收购条件后，再由美年健康收购至控股或全资。

值得一提的是，美年健康收购的标的中，不乏实控人名下的企业。

据美年健康签署日为2023年10月26日的《关于收购云南慈铭健康服务有限公司等十三家公司部分股权暨关联交易的公告》（以下简称“收购公告”），美年健康拟以合计3.73亿元，收购十三家标的公司股权。

据美年健康发布的关于上述收购十三家标的公司的进展公告，截至2024年12月31日，成都金牛美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“成都金牛美年”）、沈阳和平奥亚医院有限公司（以下简称“沈阳奥亚”）、深圳市益尔康健康管理有限公司（以下简称“深圳益尔康”）、南昌倍邦健康体检中心有限公司（以下简称“南昌倍邦”）、厦门市慈铭健康管理有限公司（以下简称“厦门慈铭”）、武汉美慈奥亚科技管理有限公司（以下简称“武汉奥亚”）、怀化美年大健康医疗服务有限公司（以下简称“怀化美年”）、济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司（以下简称“莱芜美年”）等8家标的公司完成了工商变更登记手续。

经与交易对手方协商确定，美年健康终止收购云南慈铭健康服务有限公司74.765%的股权、昆明美兆健康管理有限公司72.7273%的股权。

需要指出的是，8家完成工商登记变更手续的标的企业的被转让方，均包括美年健康实控人俞熔控制的企业。

据收购公告，2022年，怀化美年、南昌倍邦、沈阳奥亚、深圳益尔康、武汉奥亚、成都金牛美年、莱芜美年、厦门慈铭的净利润分别为-353.44万元、-645.26万元、-1,093.8万元、-325.87万元、-454.99万元、-527.33万元、-209.95万元、-570.67万元。

2023年1-7月，沈阳奥亚、深圳益尔康、成都金牛美年、厦门慈铭的净利润分别为25.13万元、-413.91万元、-134.86万元、-598.97万元。2023年1-8月，怀化美年、南昌倍邦、武汉奥亚、莱芜美年的净利润分别为222.44万元、-290.91万元、104.43万元、-1.72万元。

可见，2022年，上述8家标的公司净利润均告负，被收购前，深圳益尔康、成都金牛美年、厦门慈铭、南昌倍邦、莱芜美年5家企业也处于亏损状态。且该8家标的公司被收购前均系实控人控制企业控制或参股的公司。

投资收购模式下，近几年，美年健康的商誉高企。

据美年健康2019-2024年报，美年健康在历次收购过程中，产生了一定金额的商誉资产。2018-2024年末，美年健康的商誉余额分别为47.39亿元、41.04亿元、40.08亿元、40.51亿元、43.5亿元、45.94亿元、50.71亿元。

2024年，美年健康的商誉减值准备为14.03亿元。

即是说，在其投资收购模式下，美年健康发生多次收购行为，2018-2024年末，美年健康的商誉均超过四十亿元。就上述2023年收购十三家标的公司而言，截至2024年末，已有8家企业完成工商登记变更，而该八家标的企业被收购前均系实控人控制企业控制或参股的企业，其中5家被收购前处于亏损状态。

而另一方面，美年健康前次定增项目的建设进度缓慢，其中两个项目终止。

1.3 定增募投项目建设进度缓慢，2024年末两个终止的项目剩余募集资金合计超13亿元已永久“补流”

据美年健康出具日为2023年5月27日的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告》（以下简称“2022年报问询回复”），美年健康2019年通过非公开发行股份募集资金合计20.46亿元。截至2022年末，美年健康尚未使用募集资金总额为5.4亿元。

其中，募投项目“数据中心建设项目”（以下简称“数据中心项目”）2022年内未投入资金，投资进度为5.69%；募投项目“终端信息安全升级项目”（以下简称“终端信息项目”）2022年内投入3,408.58万元，投资进度为61.56%。此外，美年健康多次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

关于募投项目搁置、进展缓慢的主要原因，美年健康称，其上述非公开发行的募集资金在2019年末到账，在募集资金到位后由于受到外部环境因素影响，导致数据中心项目等无法按计划对募投项目实施投资。2022年3月10日,美年健康召开董事会，认为数据中心项目和终端信息项目符合美年健康发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，将继续实施上述项目。

然而，到了2024年，美年健康将上述建设项目募集资金用途改为永久“补血”。

据美年健康签署日为2024年1月8日的《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，美年健康拟终止数据中心项目，并拟将该项目剩余募集资金4.95亿元，用于永久补充流动资金。截至该公告出具日，数据中心项目的投资进度为6.7%。

据美年健康2025年4月16日披露的《关于募集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”），截至2024年末，美年健康2019年度募集资金投资项目已实施完毕，专户内余额为0元。

需要指出的是，前次非公开发行即2019年非公开发行股东的募投项目中，将剩余募集资金用于补流的不止一个。

专项报告显示，2021年2月8日，美年健康2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目之“生物样本库建设项目”，并将该项目剩余的募集资金9亿元永久补充流动资金。

截至2024年12月31日，“生物样本库建设项目”的剩余募集资金9亿元、利息收入1,009.32万元已永久补充流动资金。“数据中心建设项目”的剩余募集资金4.68亿元、利息收入32.28万元已永久补充流动资金。

需要指出的是，2024年1月11日，美年健康公告称其对深圳益尔康、南昌倍邦、厦门慈铭等的并购已实施完成。

不难看出，2019年，美年健康非公开发行股票共募集20.46亿元，但其募投项目建设进度进展缓慢。其中，美年健康于2022年表示其中的“数据中心项目”仍具备实施的必要性。然而，到了2024年1月，美年健康发布公告称将终止该定增项目并将剩余募集资金用途改为永久“补血”。“巧合”的是，项目终止公告日的3天后，美年健康完成对实控人间接参股的部分企业的收购。截至2024年末，两个终止的项目剩余募集资金合计超13亿元已永久“补流”

值得注意的是，美年健康借壳上市复牌以来，其股价已下跌超50%。

1.4 借壳上市复牌起股价下跌超五成，实控人及一致行动人质押逾七成股权

据美年健康公告，美年健康关于上述借壳上市的相关草案于2015年3月26日公告。在上述重大资产重组过程即借壳上市过程中，美年健康股票自2015年8月31日起停牌，而后自2017年7月13日开市起复牌。

据东方财富Choice数据，在后复权的情形下，自美年健康借壳上市完成后复牌当日即2017年8月28日查询日2025年4月30日，美年健康的股价累计下跌54.64%。

截至最新质押公告，美年健康的实控人及其一致行动人质押股份数占其持有数量超七成。

据美年健康签署日为2024年7月20日的《关于股东部分股份解除质押及再质押的公告》，截至签署日，美年健康实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有美年健康股份681,931,590股，累计质押股份为592,188,989股，累计质押占其所持股份的比例为86.84%。

据美年健康签署日为2025年4月9日的《关于股东部分股份解除质押的公告》，截至2025年4月9日，美年健康实际控制人及其一致行动人累计质押股份数量占其所持其股份数量比例由86.84%下降为75.52%。

简言之，自借壳上市以来，美年健康净利润增速坐“过山车”，且多份年报“吃”问询函。需要指出的是，美年健康采用先参后控的投资模式建立体检中心，其收购的标的包括由实控人间接参股或控制的企业，其中上述2023年收购十三家标的公司而言，其中5家被收购前处于亏损状态。在此情形下，美年健康在历次收购过程中，其2018-2024年末形成的商誉均超40亿元，其中2024年商誉减值准备超14亿元。而自借壳上市上市复牌以来，美年健康的股价下跌超50%，且截至2025年4月9日，实控人及其一致行动人质押所持有股份的逾七成。

另一方面，在2019年非公开发行中，通过此次定增，美年健康共募集20.46亿元，但其募投项目建设进展缓慢。2021年及2024年，其中两个募投项目分别被终止，截至2024年末该两个项目剩余的募集资金合计超13亿元，并已永久补充流动资金。

二、慈铭体检被置入同年其原实控人创办韩博士医疗集团，退股后韩博士医疗集团称慈铭体检系分支机构现疑云

众所周知，公司治理系企业发展的重要基石之一。

回溯历史，韩小红是美年健康全资子公司慈铭体检的创始人，于2017年10月退股。但截至2024年3月，韩小红的配偶或仍担任慈铭体检的领导。令人费解的是，韩小红在退股的同年与其配偶创办的医疗集团，却称慈铭体检系旗下品牌和分支机构。

2.1 全资子公司慈铭体检创始人韩小红退股后，其弟韩圣群曾美年健康的原高级副总裁

据美年健康2024年报，2015年10月16日起，韩圣群担任美年健康高级副总裁，并于2024年10月15日离任。

值得关注的是，韩圣群与美年健康全资子公司的创始人，存在亲属关系。

据2024年报，美年健康作为健康体检连锁企业，旗下有“美年大健康”、“慈铭体检”、“慈铭奥亚”、“美兆健康”四大品牌。

据美年健康签署日为2017年10月23日的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及2019年11月8日出具的《关于对深圳证券交易所2019年半年报问询函的回复公告》，2002年初，韩小红创办了慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”），胡波系韩小红之配偶，韩圣群系韩小红之弟弟。

据美年健康出具日为2020年4月29日的《关于2017年重大资产重组标的资产减值测试报告》，2017年10月11日，韩小红退出慈铭体检，慈铭体检成为美年健康的子公司。

市场监督管理局显示，慈铭体检成立于2004年9月27日。截至查询日2025年4月30日，俞熔担任执行董事，毕天晓担任监事，张成刚担任经理。

而关于韩小红退股后的去向，或值得关注。

据湖南广播电视总台2024年3月28日发布的内容，画面内容显示，胡波是慈铭体检的领导。

上述情形或意味着，至少至2024年3月，慈铭体检的创始人韩小红之配偶胡波或在慈铭体检担任职务。同时，韩小红之弟韩圣群于2024年10月15日前在美年健康担任高级副总裁。

“蹊跷”的是，韩小红、胡波夫妇在外创立的企业，或现慈铭体检的“身影”。

2.2 2017年韩小红创立的韩博仕医疗集团，或系在慈铭体检模式的基础上升级创建

据市场监督管理局数据，韩博仕（北京）医院管理有限公司（以下简称“韩博仕医院”）成立于2017年6月5日。截至查询日2025年4月30日，韩博仕医院股东为韩小红、胡波，持股比例分别为59.5%、40.5%，并未发生股权变更。其中，刘刚担任董事、经理及财务负责人，韩圣麒担任监事。

即韩博仕医院成立至今，或均为韩小红、胡波夫妇控制的企业。结合前述韩小红退股慈铭体检的时间来看，韩小红或系在持股慈铭体检期间，与配偶共同在外创立了韩博仕医院。

而韩博仕医院与慈铭体检的关系或“不一般”。

据2020年9月10日发布的公开信息，慈铭体检成立于2002年，由留德医学博士韩小红创立。经过18年的积淀，韩小红在慈铭体检模式的基础上升级创建了全生命周期医疗健康服务生态产业链的平台“韩博仕医疗集团”。

据认证主体为慈铭体检的微信公众平台于2023年2月23日发布的内容，截至发布日，慈铭体检已升级为全生命周期健康管理服务的韩博仕创新医疗服务平台，韩小红的身份包括“慈铭健康体检模式创始人、总裁”、“韩博仕医疗集团董事长”等。（以下将“韩博仕医疗集团”、“韩博仕创新医疗服务平台”等，统称为“韩博仕医疗集团”）。

从上述信息来看，“韩博仕医疗集团”或系在慈铭体检模式的基础上升级创建，其中，韩小红同时系慈铭体检以及“韩博仕医疗集团”的创始人。

在此背景下，“韩博仕医疗集团”官网却称，慈铭体检系其旗下品牌。

2.3 截至查询日2025年4月30日，韩博仕医疗集团官网称慈铭体检系其旗下品牌和分支机构

据域名信息备案信息管理系统，截至查询日2025年4月30日，域名为“hgroups.cn”的官网（以下简称“韩博仕医院官网”），主办单位为韩博仕医院，审核通过日期系2022年1月18日。

截至查询日2025年4月30日，韩博仕医院官网披露，韩博仕医疗集团以位于北京顺义天竺的未来健康城为总部，旗下拥有体检行业品牌慈铭体检、海南慈铭博鳌国际医院、韩博士诊所以及立足美国纽约曼哈顿的转会诊和辅助生殖中心格莱宝美孕（GFG&HUH）。

且在“资本投资”栏目，“慈铭体检”被披露为“韩博仕医疗集团”的分支机构。

也就是说，2017年，韩小红现已退股慈铭体检，但其创立的另一医疗集团韩博仕医院官网，却将美年健康的全资子公司慈铭体检认定为分支机构和旗下品牌，令人费解。

值得一提的是，韩博仕医疗集团下属公司还销售慈铭体检的保险产品。

2.4 韩博仕医疗集团旗下保险公司披露慈铭体检为合作伙伴，销售的一款场景险适用于慈铭体检复检

据韩博仕医院官网，截至查询日2025年4月30日，通过“医师健康保险保障服务平台”链接可跳转至“乐城十保险经纪有限公司”（以下简称“乐城十保险”）的官网。

据域名信息备案信息管理系统，上述官网域名“cminsurances.com”的主办单位为乐城十保险。

据市场监督管理局数据，乐城十保险成立于2011年9月23日。截至查询日2025年4月30日，乐城十保险的股东为胡波、包明月，持股比例分别为99%、1%。

据乐城十保险官网，截至查询日2025年4月30日，乐城十保险为企业和个人提供从健康管理、保险服务、到全球找药等一系列综合服务性保险产品，合作伙伴包括慈铭体检等。

同时，乐城十保险官网披露的产品包括一款名为“乐城-粉红丝带保”的场景险产品。产品介绍下附有“慈铭复检险”字样。且“产品责任”一栏显示，被保险人在“慈铭体检中心”需要接受健康体检进行检验血液肿瘤标志物。

然而，经《金证研》南方资本中心检索美年健康公告文件，截至查询日2025年4月30日，美年健康未披露关于“韩博仕医疗集团”的信息。

简言之，2017年10月，韩小红退出慈铭体检，慈铭体检成为美年健康的子公司。而在韩小红退股后，截至2024年3月，韩小红的配偶或仍担任慈铭体检的领导，韩小红弟弟韩圣群曾任美年健康的高级副总裁，直到2024年10月15日离任。

在韩小红退股的同年，其与配偶胡波创立的韩博仕医疗集团，或系在慈铭体检模式的基础上升级创建。蹊跷的是，韩博仕医疗集团的官网称，慈铭体检系其旗下品牌和分支机构，此外，慈铭体检是韩博仕医疗集团旗下保险公司的合作伙伴。置入慈铭体检背后，慈铭体检与其创始人、原实控人韩小红是否“藕断丝连”，或值得关注。