德尔股份“风口”下的关联并购，是互利共赢还是资产挪腾？

股权穿透后显示，上海德迩实业与上海兴百昌第一大股东均为李毅，其控制爱卓科技约57%的股份

标点财经、投资时间网研究员  董琳

并购重组政策暖风下，A股上市公司收购实控人关联资产的情况也有所增加。

11月18日晚，阜新德尔汽车部件股份有限公司（下称德尔股份，300473.SZ）披露收购交易预案。公司拟向上海德迩实业发行股份购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（下称爱卓科技）70%股权，拟以零对价受让上海兴百昌合伙持有的爱卓科技30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

值得注意的是，爱卓科技为德尔股份实控人李毅旗下的关联资产，故此次交易构成关联交易。股权穿透后显示，上海德迩实业与上海兴百昌第一大股东均为李毅，其控制爱卓科技约57%的股份。

在二级市场，德尔股份股票自11月7日起开始停牌，停牌前公司股价报于21.35元/股（不复权，下同）。11月19日、20日，德尔股份均以上涨报收，其中20日股价涨停，收于28.19元/股，公司总市值约为43亿元。

数据来源：Wind

德尔股份于2015年在深交所上市，是一家综合性汽车零部件系统供应商，目前形成了以降噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子类产品为主导核心产品的产业格局。标的公司爱卓科技主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。从业务协同来看，德尔股份表示，上市公司和标的公司所属行业均为“汽车零部件及配件制造”（C3670），属于同行业并购。

业绩方面，德尔股份近年的营业收入呈现增长趋势，但利润表现较为波动。2022年、2023年，该公司营业收入分别为36.64亿元、40.35亿元，归母净利润分别为-9.16亿元和1288.17万元。2024年前三季度，德尔股份实现营业收入33.83亿元，同比增长4.88%；实现归母净利润2414.57万元，同比增长120.45%。

与之相较，爱卓科技具备更稳定的盈利能力。2022年、2023年以及2024年1—9月，爱卓科技营业收入分别为1.98亿元、2.18亿元、2.39亿元，净利润分别为494.51万元、1519.48万元、1734.86万元。   

但当前爱卓科技的资产负债水平较高，面临潜在的偿债风险。截至2024年9月末，爱卓科技资产总额为3.08亿元，负债总额为2.4亿元，所有者权益为5992.95万元，负债率为80.52%。

德尔股份方面认为，标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在产品结构方面具有较好的互补性，在客户资源、产品配套与研发等方面具有良好的协同效应。

事实上，这并非德尔股份第一次收购实控人资产。2019年，德尔股份以3900万元收购实控人体外资产爱卓汽车零部件（常州）有限公司（下称爱卓汽车）。

彼时根据《评估报告》，爱卓汽车总资产账面价值为5614.17万元，评估价值为6549.8万元，增值额为935.64万元，增值率为16.67%。2018年、2019年1—8月爱卓汽车的净利润分别为-5.2万元、-0.08万元。

在标的公司亏损情况下，德尔股份仍溢价收购，这引起了监管部门的高度关注。深交所在关注函中直接询问，此次交易是否存在向实控人李毅利益输送的情形。在回复中，德尔股份表示，评估增值主要系土地及厂房增值。并且，爱卓汽车关联方与李毅出具承诺函，承诺交易价格公允，不存在向实控人利益输送的情形。

此外，此次资产收购或将给德尔股份再次带来商誉风险。

标点财经、投资时间网研究员注意到，2017年，德尔股份以现金19.37亿元的对价收购德国企业CCI，因此产生10.98亿元商誉。由于CCI公司业绩不达预期，德尔股份在2018年、2019年和2020年分别对相关商誉计提减值1569.46万元、2000万元、3.33亿元，导致2020年德尔股份因商誉减值亏损4.23亿元。截至2022年9月末，该公司的商誉规模仍高达6.98亿元。 

数据来源：Wind

截至2024年9月30日，德尔股份的净现金流为-2.35亿元，同比下滑473.77%。其中，经营性现金流为3.73亿元，投资性现金流为-7651.44万元，融资性现金流为-5.25亿元。

截至公告披露日，爱卓科技的审计、评估工作尚未完成，其资产估值及交易价格暂未确定。但德尔股份发行股份购买资产的价格已经确定，为14.15元/股。据公司披露，募集资金将用于补充流动资金、偿还债务、标的公司项目建设以及支付本次交易相关税费和中介机构费用等。其中，用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。