“A吃H” 新巨丰溢价26%要约收购纷美包装

新巨丰（301296.SZ）5月9日披露重大资产购买预案，拟以全面要约的方式收购纷美包装（00468.HK）的所有已发行股份。现金要约价格为每股2.65港元，较纷美包装当日收盘价2.1港元溢价26%。假设要约获全数接纳，新巨丰本次要约总价为27.29亿港元。

新巨丰与纷美包装均从事无菌包装行业，该产品主要用于灌装食品或饮料。其中，新巨丰的主要客户有伊利、新希望等国内液态奶生产商和王老吉、椰树等非碳酸软饮料生产商。纷美包装的客户主要包括蒙牛、新希望乳业、雀巢等。同时，纷美包装已经启动国际化业务布局，在中国、瑞士、德国等国家设有工厂、研发中心和运营机构。

在去年10月，新巨丰已经通过协议转让完成收购纷美包装3.77亿股股份。通过持有其28.22%股份，新巨丰坐稳纷美包装的第一大股东，但未形成控制。彼时新巨丰的每股收购价格与本次要约收购一致，为2.65港元/股，转让价款总计9.99亿港元。

如今发起新一轮要约收购，新巨丰的目的就是通过进一步取得纷美包装控股权，提高对纷美包装的控制力，加强与纷美包装的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。

新巨丰表示，一方面双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用；另一方面，纷美包装财务数据将纳入新巨丰合并报表范围，能够进一步有效提升公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现股东利益最大化。

业务层面，新巨丰看好无菌包装行业增长趋势，并将下游市场规模的上升与技术进步视为两大推动力。在下游市场，益普索的研究报告预测，2024年至2026年常温液态奶市场销售额的年均增速约5.2%，仍保持较高增长速度。在技术发展方面，行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品的价格下降，从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。

新巨丰提供的数据显示，2019年至2022年中国无菌包装市场销售量增速达到6.90%。2023年中国无菌包装行业规模约为1176亿包，2023年全球无菌包装行业规模约为4956亿包，预计未来三年全球无菌包装行业复合增长率可达3.6%，持续增长。

在业绩表现方面，纷美包装目前的经营规模明显高于新巨丰。

2020年以来，纷美包装的年营收规模始终高于30亿元，2023年纷美包装实现营业总收入38.6亿元，净利润2.4亿元。而新巨丰在去年拿出了上市以来最佳的业绩表现，全年营收17.4亿元，净利润1.7亿元。新巨丰统计，截至2023年底，纷美包装的资产总额为公司的129%，营业收入规模为公司的220%，本次交易预计构成重大资产重组。

不过，因两地市场估值水平的差异，纷美包装目前的总市值较新巨丰更低，截至5月9日收盘，两家公司总市值分别为27亿元、39亿元。即便以新巨丰给出的溢价估值来计算，纷美包装的全部权益价值也仅为31.34亿元。

为了完成这笔交易，新巨丰同日宣布已通过全资子公司向招商永隆申请港币28.10亿元境外贷款（约合25.51亿元人民币）。新巨丰拟以其持有的上海铸砾100%股权，为此次贷款提供质押担保。新巨丰方面表示，本次贷款事项是基于交易需要，为公司投资并购提供资金支持，符合公司长远利益及战略发展需要。

在此前披露的2024年经营计划中，新巨丰将进一步提升市场份额放在首位。除了落实并购战略，新巨丰还将加快建设“50亿包无菌包装材料生产项目”生产线，扩大产能上限，增强供应能力，创造更高的经济效益。据悉，该产线将通过采购先进的高端通用设备实现胚式辊式产品的通用生产能力，力求丰富产品种类，提高规格多样化水平。