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是否涉及股权代持?微科光电回复创业板IPO问询

来源:资本邦

4月14日,资本邦了解到,宁波微科光电股份有限公司(以下简称“微科光电”)回复创业板IPO问询,共涉及到收购、出售赛福特、股权历史沿革、报告期内股权变动等25个问题。

申报文件显示,微科光电前身富生光电于2004年由富生投资有限公司以现金方式出资设立,2006年11月富生光电更名为“宁波微科光电有限公司”;2016年12月23日,富生投资将其持有的微科光电95%股权(对应出资额3,572.00万港元)以1,460.00万元人民币转让予微科控股。

因此创业板上市委要求微科光电说明富生投资的历史沿革及其实际控制人,是否涉及股权代持、是否存在股权纠纷。

微科光电回复表示:

富生投资的历史沿革情况如下:

1、2003年3月,设立富生投资于2003年3月14日注册设立时发行了2股普通股股份,股本为2港元,Bosco Nominees Limited认购了其中1股普通股,Bosco Secretaries Limited认购了其余1股普通股。富生投资设立时的股权结构如下:

2、2003年7月,第一次股份转让2003年7月30日,Bosco Nominees Limited将其持有的1股普通股转让给了邱志宇,Bosco Secretaries Limited将其持有的1股普通股转让给了贺珊君。本次转让完成后,富生投资的股权结构如下:

贺珊君受让的富生投资1股普通股系代邱志伟持有,贺珊君系邱志伟兄长邱志宇的同学且具有香港居民身份,代持原因系贺珊君常居香港,为了便于富生投资后续在香港办理公司登记等手续。

邱志宇受让的富生投资1股普通股系代邱志伟持有,邱志宇系邱志伟兄长,代持原因系邱志宇当时在香港,便于办理手续。

3、2006年10月,第二次股份转

让2006年10月17日,贺珊君将其持有的富生投资1股普通股转让给了邱志伟。本次转让完成后,富生投资的股权结构如下:

4、2011年12月,第一次股份增发

2011年12月1日,富生投资发行9,998股普通股,其中,由邱志伟认购9,498股普通股,由乐国伟认购500股普通股。本次发行完成后,富生投资股本为10,000港元,股权结构如下:

乐国伟认购的富生投资500股普通股系代邱志伟持有,乐国伟为邱志伟的同学,代持原因系为了优化富生投资股权结构。

5、2016年4月,第二次股份增发

2016年4月22日,富生投资发行10,000股普通股,其中,由邱志宇认购1,999股普通股,由邱志伟认购1股普通股,由邱奕航认购5,000股普通股,由薛飞认购3,000股普通股。本次发行完成后,富生投资股本为20,000港元,股权结构如下:

薛飞认购的富生投资3,000股普通股系代邱志伟持有,薛飞系行业内知名的电梯配件贸易商,为微科有限多年的合作伙伴,向其下游客户销售微科有限的产品。代持原因系薛飞所控制公司部分下游客户提出,经营电梯光幕产品最好有厂商背景,为了进行客户与销售渠道维护,故富生投资增加薛飞为名义股东。邱志宇认购的富生投资1,999股普通股系代邱志伟持有,增加代持股份的原因系为了进一步优化该公司股权结构。

6、2019年9月,撤销解散

2019年9月6日,富生投资的注册根据《公司条例》(香港法例第622章)第751条予以撤销,富生投资于同日予以解散,撤销程序符合香港有关法律之规定。富生投资自注册成立之日起至撤销解散之日,没有于香港涉及任何强制性清盘命令;不存在重大违法违规行为,不曾受到香港政府部门或司法机关的处罚;于香港没有涉及任何民事及刑事案件,不存在任何涉及诉讼、仲裁的情况,亦未收到任何关于提起、威胁提起或者告知诉讼、仲裁的任何通知或文书。

富生投资2016年4月进行股份增发后,邱志伟直接持有富生投资47.50%股权,并通过代持股东持有富生投资27.50%股权,其子邱奕航持有富生投资25.00%股权,且邱志伟、邱奕航担任富生投资的董事,故邱志伟、邱奕航为富生投资的实际控制人。如上文所述,富生投资历史沿革中存在股权代持,相关代持股东对代持事项及富生投资撤销解散等事宜均不存在争议、纠纷。龙炳坤、杨永安律师行于2020年4月17日出具《关于:FULLSENSEINVESTMENTSLIMITED富生投资有限公司之法律意见书》,就上述富生投资的历史沿革及注销情况予以说明。

申报文件显示,2012年8月10日,微科有限注册资本由2,200.00万港元增加至3,760.00万港元,其中周棣华以461.258万港元认购公司注册资本188万港元,周棣华报告期内曾担任微科有限董事。

同时,创业板上市委要求微科光电说明由富生光电更名为微科光电的原因,2016年12月富生投资将其持有的微科光电95%股权转让予微科控股的原因,分析转让价格是否公允、是否涉及微科光电实际控制人变更。

微科光电回复表示:

1、公司由富生光电更名为微科光电的原因

微科有限于创立初期便开始使用“微科”作为产品品牌名称,并于2004年3月30日申请注册3986110号“微科”商标,基于增强品牌效应的目的,公司由富生光电更名为微科光电,与产品品牌保持一致。

2、2016年12月富生投资将其持有的公司95%股权转让予微科控股的原因,分析转让价格是否公允、是否涉及公司实际控制人变更

(1)本次股权转让的原因股权转让的原因系为了从外商投资企业转变为内资企业,便于后续资本运作,同时清理间接股东层面的股权代持。

(2)本次股权转让的定价具有合理性2016年12月20日,余姚中禾信资产评估事务有限公司出具《关于宁波微科光电有限公司为股东全部权益价值资产评估报告》(余中禾信整评字[2016]第049号),以2016年11月30日为评估基准日,微科有限股东全部权益的评估价值为186,967,699.69元。该评估值经微科有限与税务主管部门进行沟通确认,作为股权转让计算纳税金额的基数。

2016年12月23日,富生投资与微科控股签署《股权转让协议》,约定富生投资以人民币1,460万元的转让价格将微科有限95%的股权(对应出资额为3,572万港元)转让给微科控股。因富生投资与微科控股均为邱志伟家族所控制的企业,本次股权转让系同一控制下的股权转让。

经综合考量,本次转让价格确定为1,460万元,与经税务主管部门所核定根据评估值计算的应纳税额基本相当,微科控股可代扣代缴前述资金用于缴纳交易税款,故交易定价具备合理性。

(3)本次股权转让不涉及公司实际控制人实质变更本次股权转让前后,微科有限的实际控制人变化情况如下:

郭晋慧为邱志伟配偶,邱奕航为邱志伟和郭晋慧之子,本次股权转让前后,微科有限实际控制人由邱志伟、邱奕航变更为邱志伟、邱奕航、郭晋慧,不构成公司实际控制人的实质变更;且上述股权转让发生于2016年,公司报告期内不涉及与实际控制人变更相关的问题。

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