分众传媒: 公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明内容摘要

分众传媒信息技术股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买张继学、重庆京东海嘉电子商务有限公司、百度在线网络技术（北京）有限公司等50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易符合第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

具体而言，本次交易符合国家产业政策及相关法律和行政法规的规定，不会导致公司不符合股票上市条件，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。部分交易对方承诺解除标的股权的质押和冻结，确保标的股权过户不存在法律障碍。原交易对方顾家集团、顾江生因股权被司法拍卖退出交易，盈峰集团、代明贸易成为新增交易对手方，需完成缴款及股权变更过户程序。

公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪或违法违规情形。本次交易有利于提高公司资产质量，增强持续经营能力，不存在新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易，所购资产与公司现有主营业务具有协同效应。