希荻微: 董事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明内容摘要

希荻微电子集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并募集配套资金。经对比《上市公司重大资产重组管理办法》具体条款，公司董事会认为本次交易符合相关规定。

本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定。交易不会导致公司不符合股票上市条件，所涉及资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。资产权属清晰，过户或转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理或变更事项。交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。交易后公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，保持健全有效的法人治理结构。

公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。交易与公司现有主营业务具有协同效应。