嘉必优: 国泰海通证券股份有限公司关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之核查意见内容摘要

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司收到上海证券交易所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函。国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问进行了回复。主要内容包括交易必要性、交易方案、整合管控、收益法评估、市场法评估、收入增长、销售模式和客户、采购和供应商、成本和毛利率、合同负债和应收账款及其他问题。

交易必要性方面，上市公司与标的公司同属生物产业企业，属于生命科学服务产业链上下游关系，标的公司具有技术先进性，特别是在单细胞及时空等组学领域优势突出，有助于上市公司增强“硬科技”属性。标的公司具有为企业研发提供服务的经验，双方技术平台整合后，上市公司将加速实现产品迭代并有效降低成本。

交易方案方面，上市公司拟收购标的公司63.2134%股权，交易对象包括11名同时采用现金和股份方式支付及2名仅采用股份方式支付的对象。业绩补偿覆盖率77.40%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险。商誉确认相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。