闻泰科技: 华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见内容摘要

华泰联合证券有限责任公司担任闻泰科技股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问，针对闻泰科技重大资产重组前业绩“变脸”或存在拟置出资产情形出具专项核查意见。核查内容涵盖承诺履行情况、规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性、拟置出资产评估作价情况等方面。

核查结果显示，闻泰科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺或未履行情形。最近三年，公司运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保情形，但因未如实报告一致行动关系，闻天下、张学政受到中国证监会行政处罚及上海证券交易所公开谴责。

业绩方面，2022年至2024年，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为145,830.52万元、118,124.65万元、-281,716.35万元。会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告显示，公司财务报表公允反映了财务状况，不存在虚假交易、虚构利润情形。资产减值准备计提符合会计准则规定。

拟置出资产采用收益法估值，估值基准日为2024年12月31日，模拟合并报表范围所有者权益账面价值438,946.09万元，估值438,432.31万元，减值率0.12%。估值方法、假设、参数合理，符合资产实际经营情况，已履行必要的决策程序。