南京化纤: 公司第十一届董事会第二十五次会议决议公告(2025-062)

   股票代码： 600889     股票简称：南京化纤    编号：2025-062
                  南京化纤股份有限公司
         第十一届董事会第二十五次会议决议公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
  （一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
  （二）召开本次董事会议的通知及会议材料于 2025 年 12 月 17 日以电子文
档方式送达。
  （三）本次董事会议于 2025 年 12 月 19 日以通讯表决方式召开。
  （四）本次会议应参加表决董事 8 名，实际参加表决董事 8 名。
二、董事会会议审议情况
  （一） 审议通过《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》；
  南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过资产置
换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份
（以下简称“置入资产”），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。
  由于本次交易标的资产原评估报告的有效期为 2025 年 12 月 30 日，为维护
公司及全体股东的利益，江苏华信资产评估有限公司以 2025 年 5 月 31 日为加期
评估基准日，对本次交易置入资产及置出资产进行了加期评估，出具了《南京化
纤股份有限公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买资产涉及的南
京工艺装备制造股份有限公司股东全部权益加期评估项目资产评估报告》（苏华
评报字[2025]第 921 号，以下简称“《置入资产加期评估报告》”）、《南京化
纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺装
备制造股份有限公司股权涉及的置出资产及负债市场价值加期评估项目资产评
   （苏华评报字[2025]第 920 号，以下简称“《置出资产加期评估报告》”）。
估报告》
  本次加期评估结果仅用于对置入资产及置出资产价值现状的验证，不作为本
次交易作价依据，不涉及调整本次交易对价或交易方案，加期评估结果不会对本
次交易构成实质影响。
  本议案已经公司第十一届董事会第九次独立董事会议、第十一届董事会审计
委员会第十三次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事钟书高回避表决。该
项议案获得通过。
  （二）审议通过《关于<南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其
摘要的议案》。
  鉴于《置入资产加期评估报告》《置出资产加期评估报告》等事项，根据《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，同意补充更新《南京化纤股份有限公司重大资产置换、
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要。
  本议案已经公司第十一届董事会第九次独立董事会议审议通过，并同意将本
议案提交公司董事会审议。
  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事钟书高回避表决。该
项议案获得通过。
  根据公司 2025 年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述两项议案无需
提交公司股东会审议。
  特此公告。
                         南京化纤股份有限公司董事会