天域生物: 2026年第一次临时股东会会议资料

  天域生物科技股份有限公司
  天域生物科技
    生物科技股份有限公司
     年第一次临时股东会会议资料
    二 O 二六年一月五日
                            天域生物科技股份有限公司
议案一：关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充
                                                   -1-
         天域生物科技股份有限公司
  为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效
率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
                         、《中华人
民共和国证券法》、
        《上市公司股东会规则》以及《公司章程》
                          、《股东
会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会会议须知。
  一、本次会议设立股东会会务组，具体负责会议期间的组织及相
关会务工作。
  二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关
人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电
话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式
开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加
表决和发言。
  三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或
调至振动状态。
  四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到会务组
登记并填写“股东会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提
出质询的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可后方可。
  五、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼
要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持
股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东
              -2-
问题，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
  六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表
决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同
意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选
均视为无效票，作弃权处理。
  七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，
对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会
议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
                -3-
            天域生物科技股份有限公司
现场会议时间：2026 年 01 月 05 日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
股东会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：上海市杨浦区国权北路 1688 号湾谷科技园 C4 幢二
层
会议召集人：董事会
会议议程：
一、 参会人员签到、股东进行发言登记
二、 主持人宣布会议开始
三、 主持人报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、 宣读 2026 年第一次临时股东会会议须知
五、 推举负责股东会议案表决计票和监票的两名股东代表
六、 宣读股东会审议议案
    (一)   《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久
      补充流动资金的议案》
    (二)   《关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案》
    (三)   《关于 2026 年度为合作养殖农户提供担保预计的议案》
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七、 与会股东发言及提问
八、 投票表决
九、 统计现场表决结果与网络投票结果
十、 宣读表决结果及股东会决议
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束
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议案一：
关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资
                     金的议案
各位股东及股东代理人：
   为进一步提高公司整体资金使用效率，根据公司2020年非公开发
行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）当前实施条件现
状、公司业务开展以及实际经营资金需求，公司拟终止“天长市龙岗
红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”，并将剩余尚未使用的募集
资金5,967.77万元（含现金管理收益、累计收到的银行利息收入扣除
手续费的净额，实际金额以转出及销户当日募集资金专户中的余额为
准）用于永久补充流动资金。具体情况如下：
   一、募集资金基本情况
   （一）实际募集资金金额、资金到账时间
   经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天域生态环境股份
有限公司非公开发行股票的批复》
              （证监许可[2021]101号），公司向特
定对象发行人民币普通股（A股）股票4,835万股，每股发行价格为人
民 币 8.32 元 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
本次非公开发行股票募集资金净额为人民币393,865,542.38元。上述
募集资金已全部到账，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了审验，于2021年06月22日出具了“众会字（2021）第06405号”
                                    《验
资报告》
   。
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      为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已与保
    荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管
    协议》
      。
      （二）募集资金使用情况
      截至2025年11月30日，公司2020年非公开发行股票募集资金使用
    情况如下：
                                                  单位：人民币 万元
                                                       尚未使        调整后达
                  募集资金                     累计投入
序                             调整后拟                     用募集        到预定可
       项目名称       承诺投资                     募集资金
号                             投资总额                     资金金        使用状态
                   总额                       金额
                                                        额          日期
    天长市龙岗红色古镇文化
    旅游景区工程总承包项目
    补充流动资金及偿还银行
    贷款
       合计         48,000.00    39,386.55   33,464.37   5,967.77      /
      截至2025年11月30日，公司剩余尚未使用的募集资金为人民币
    费的净额），其中存放于募集资金专户的余额为人民币17.77万元，尚
    未归还的暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为人民币5,950.00万
    元（未到期，公司将在到期日之前全部归还至募集资金专户并及时履
    行信息披露义务）。
      二、本次拟终止募集资金投资项目的情况
      公司拟终止2020年非公开发行股票募投项目“天长市龙岗红色古
    镇文化旅游景区工程总承包项目”
                  。
      （一）募投项目原计划投资
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     “天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项目”于2019
年03月取得天长市发展和改革委员会《关于龙岗红色古镇文化旅游景
区项目立项的批复》
        （天发改审批（2019）29号）
                       ，项目实施地点位于
安徽省滁州市天长市龙岗镇，项目管理单位为天长市铜城镇人民政
府。本项目由公司通过公开招投标方式取得，公司、公司全资子公司
中晟华兴国际建工有限公司及原全资子公司上海天夏景观规划设计
有限公司组成联合体共同负责实施，本募投项目计划总投资额为
额为27,570.59万元，项目建设内容包括规划范围内基础设施、景观配
套、建设改造等，建设期36个月，原计划于2023年07月达到预定可使
用状态，具体投资构成如下：
                                      单位：人民币 万元
 序号      项目名称               建设内容            投资概算
                            新建建筑             8,986.87
         建筑部分               新建古建             4,278.54
                            建筑改造             5,439.34
          小计                                18,704.75
                            水体工程             3,503.52
         景观部分
          小计                                17,226.05
                           市政道路及桥梁           2,002.89
         景区配套                管网工程            2,097.45
          小计                                 8,297.80
                合计                          45,603.07
     （二）募投项目实际投资情况
     自承接本项目和募集资金到位以来，公司密切关注项目建设情
况，以自身在工程施工方面的业务资质、技术积累、人才储备及相关
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管理经验，积极有序组织进场开展施工，并于2023年基本完成景区基
础设施建设，该景区部分区域经竣工验收后已于2023年10月起对广大
游客开放运营。此外，公司基于景区开放运营过程中围绕创建“4A
级旅游景区”标准对古镇核心区进行二次提升改造、部分子项实施涉
及房屋征迁沟通等因素考虑，保持审慎态度，合理调整施工进度，分
别于2023年09月、2024年12月在履行必要审批程序后将募投项目达到
预定可使用状态日期延期至2025年12月。截至目前，该景区核心区二
次提升改造已完成，并于2025年05月经安徽省文化和旅游厅评定确定
为“国家4A级旅游景区”。
   截至2025年11月30日，“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程
总承包项目”已累计投入募集资金21,648.40万元，投入进度为78.52%，
剩余尚未使用的募集资金余额为5,967.77万元（含现金管理收益、累
计收到的银行利息收入扣除手续费的净额），占募集资金净额的比例
为15.15%。
   （三）募投项目终止原因
   公司本次终止“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包项
目”主要是基于项目当前实施条件现状、公司实际经营资金需求和优
化资源配置的审慎考量，具体原因如下：
   该景区基础设施已建设完成，大部分子项已与业主分项办理竣工
验收并投入运营，且景区自正式开园起已累计接待游客量达数百万人
次，但项目整体中仍存在部分子项实施地点因涉及原有厂区及房屋征
迁困难、原址文物保护工程报批等因素影响，业主未能按照合同约定
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提供具备施工条件的场地，公司无法进场施工建设。经公司多次与发
包人沟通协调，上述情况仍未得到明显改善，且同时考虑本项目已临
近双方合同约定的工期最后期限，经全面评估，公司审慎决定终止剩
余子项的后续实施，剩余子项未建设不影响景区正常运营。
  近年来，在面对园林工程行业市场竞争和发展压力持续加剧的背
景下，公司主动调整战略方针，持续转型聚焦生态农牧食品业务发展。
在募投项目已不具备继续实施条件时，公司终止募投项目的实施，可
避免资金闲置造成浪费，优化资源配置结构，更好地满足公司主营业
务发展资金需求，提升公司整体运营效率。
  目前发包人、项目管理单位已就剩余子项不再实施建设提报相关
政府部门审批，但审批时间尚存在不确定性。
  三、募投项目终止后剩余募集资金的使用计划
  公司拟将上述募投项目终止后剩余募集资金5,967.77万元（含现
金管理收益、累计收到的银行利息收入扣除手续费的净额，实际金额
以转出及销户当日募集资金专户中的余额为准）用于永久补充流动资
金，用于公司日常生产经营，符合公司实际经营发展需要，符合全体
股东的利益。
  因募投项目部分合同余款支付周期较长，该募投项目尚存在未支
付的供应商款项，在剩余募集资金转出募集资金专户前，仍由募集资
金专户支付；在剩余募集资金转至公司自有资金账户后，该募投项目
尚需支付的供应商余款在满足付款条件时，公司将按照相关合同约定
使用自有资金支付。公司董事会授权管理层或其他授权人士在本次募
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集资金永久补充流动资金实施完毕后，办理相关募集资金专项账户注
销手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金
专户存储三方监管协议》随之终止。
  四、本次拟终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资
金事项对公司的影响
  公司本次拟终止“天长市龙岗红色古镇文化旅游景区工程总承包
项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，是综合考虑当前项目实
施条件现状、公司业务开展以及实际经营资金需求等因素做出的审慎
决定，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，增强公司营运
能力，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展规划。
  本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交公司
股东会审议。
  请各位股东审议！
                       天域生物科技股份有限公司
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  议案二：
            关于公司 2026 年度日常关联交易预计的议案
  各位股东及股东代理人：
      一、日常关联交易概述
      根据 2025 年公司（含下属子公司）与关联人之间的日常关联交
  易实际发生情况，并结合公司生态农牧食品业务 2026 年经营计划，
  预计公司（含下属子公司）2026 年度向关联方湖北天易丰泰生物科
                 ）采购生猪饲料金额为 12,000.00
  技有限公司（以下简称“湖北天易”
  万元，本次日常关联交易预计金额有效期自 2026 年第一次临时股东
  会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
      前次日常关联交易预计执行情况和本次日常关联交易预计具体
  情况如下：
      （一）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                   单位：人民币 万元
关联交         2025 年预     2025 年 1-11 月     预计金额与实际发生金额差异较大的原
      关联方
易类别          计金额        实际发生金额                        因
向关联
      湖北                                  年度尚未实施完毕；
方购买         12,000.00      3,426.66
      天易                                  2、具体执行中公司根据实际业务需求进
原材料
                                          行调整。
      注：上表数据为未经审计数据，最终以审计结果为准。
      （二）2026 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                   单位：人民币 万元
                                 - 12 -
                             占同类业              2025 年     占同类业    本次预计金额与上
关联交易类            2026 年预
          关联方                务比例              1-11 月实际    务比例     年实际发生金额差
 别                计金额
                             （%）              发生金额        （%）      异较大的原因
向关联方购     湖北                                                      预计对关联方生猪
买原材料      天易                                                       饲料采购增加
         注：上表数据为未经审计数据，最终以审计结果为准。
         二、关联方介绍和关联关系
         （一）关联方基本情况
         公司名称：湖北天易丰泰生物科技有限公司
         企业性质：其他有限责任公司
         成立时间：2022 年 10 月 08 日
         法定代表人：任坤
         注册资本：1,000 万元人民币
         公司住所：湖北省枣阳市吴店镇二郎村六组 1 幢、2 幢、3 幢厂
     房
         主要股东：天域元(上海)科技发展有限公司持股 67.00%，湖北省
     富璟礼生物科技有限公司持股 18.00%，武汉全鑫饲料科技有限公司
     持股 15.00%
         经营范围：许可项目：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相
     关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
     或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
     交流、技术转让、技术推广，饲料原料销售，饲料添加剂销售，畜牧
     渔业饲料销售，生物饲料研发。（除许可业务外，可自主依法经营法
                                     - 13 -
律法规非禁止或限制的项目）
  最近一年又一期主要财务数据：
                                               单位：人民币 元
项目     2024 年 12 月 31 日（未经审计）          2025 年 09 月 30 日（未经审计）
资产总额         27,825,050.68                   39,390,597.72
负债总额         14,179,470.69                   27,443,398.08
资产净额         13,645,579.99                   11,947,199.64
项目        2024 年度（未经审计）                2025 年 01-09 月（未经审计）
营业收入         117,827,962.41                  122,694,421.87
净利润           2,587,439.13                    1,301,619.65
  （二）关联关系
  本次关联交易的交易对手湖北天易系公司控股股东、实际控制人
罗卫国先生控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》，符
合上市公司关联方情形。
  （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
  上述关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联方生产经营正
常、资信状况良好，具有良好的履约能力，与公司以往的日常交易合
同均正常履行。
  三、关联交易的定价原则
  公司及下属子公司与关联方交易的主要内容为向关联方采购生
猪饲料，属于正常经营业务往来。交易双方遵循平等自愿、互惠互利、
公平公允的原则，并参考当期同类型的市场交易价格进行协定，交易
定价为不高于同类猪饲料采购的市场价格。付款安排和结算方式参照
行业惯例或按照平等互利原则签订合同约定执行。
  四、关联交易目的和对上市公司的影响
  本次日常关联交易是为了满足公司及下属子公司日常经营的需
                              - 14 -
要，有利于降低公司采购成本、增强公司竞争力，提高生产经营保障
程度。本次关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格
公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司及下属子公司主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，亦不
会影响公司独立性。
  本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届
董事会第五次会议审议通过，关联董事罗卫国已回避表决。现提交公
司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层全权办理本次关联交易
协议签署等具体事宜。
  关联股东罗卫国与本议案所议事项存在关联关系或利害关系，需
对本议案回避表决，请其他各位股东审议。
                       天域生物科技股份有限公司
              - 15 -
议案三：
      关于 2026 年度为合作养殖农户提供担保预计的议案
各位股东及股东代理人：
    一、担保情况概述
    公司根据下属各子公司生态农牧食品业务发展需要，为促进下属
子公司与养殖农户的长期合作，在有效评估风险和保证资金（资产）
安全的前提下，公司及下属子公司2026年度预计为养殖农户提供金额
不超过人民币5,000.00万元的担保，担保额度有效期为2026年第一次
临时股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，有效期
内任一时点的担保余额不得超过2026年第一次临时股东会审议通过
的担保额度，具体担保金额以日后实际签署的担保合同为准。
    预计担保额度如下：
                                              单位：人民币 万元
                                         预计担保额度占公      是否
序          被担   截至目前        2026 年度
    担保方                                  司最近一期经审计      关联
号          保方   担保余额       预计担保额度
                                         净资产比例（%）      担保
    公司及下   养殖
    属子公司   农户
     合计         1,500.00     5,000.00         9.64       /
    注：下属子公司范围包括当前公司合并报表范围内的下属子公司
以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。
    二、被担保方基本情况
    被担保方为与公司下属子公司保持良好合作关系、并签订了养殖
                           - 16 -
回收合同的养殖农户，且不得为《上海证券交易所股票上市规则》规
定的公司关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、
担保金额、担保方式、担保期限等事项。
  公司对养殖农户提供担保的风险控制措施如下：
较大，信誉度较好，且通过了银行的征信评价，信用良好并具备一定
偿债能力。
专项用于支付公司下属子公司保证金、农牧生产经营且不得挪作他
用。
提供反担保等保障措施，相关措施包括但不限于：被担保方以个人（个
体工商户）信用为公司提供反担保，以及以自己持有的养殖设备、猪
舍等合法自有财产提供抵押，并视情况以信誉良好的第三方作为保证
人等。
高级管理人员不存在关联关系，且不属于失信被执行人。
  三、担保协议的主要内容
  本次担保事项是为预计2026年度公司及下属子公司为养殖农户
提供担保的总体安排，担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体
业务实际发生时为准。
  四、担保的必要性和合理性
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  本次对外担保额度预计事项是根据公司下属子公司实际经营需
要做出的预计，符合行业惯例，有利于推动公司生猪养殖业务，促进
公司与养殖农户协同发展，符合公司发展战略。公司将采取资信调查、
落实资金专款专用措施、要求被担保方提供反担保、贷后管理等风险
控制措施，本次担保风险相对可控，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
  本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提交公司
股东会审议，并提请股东会授权公司管理层在担保预计额度范围内全
权办理本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有
关的法律性文件的签订、执行、完成。
  请各位股东审议！
                       天域生物科技股份有限公司
              - 18 -