允许收购未盈利资产！华海清科10亿元大动作来了

12月24日，证监会“并购六条”发布满三月，“并购六条”明确，“支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产”。如今，一个最新案例来了。

12月24日晚，华海清科公告，公司和/或公司全资子公司华海清科上海拟合计使用自有资金不超过10.05亿元，收购公司参股子公司芯嵛半导体(上海)有限公司(以下简称芯嵛公司)剩余82%的股权，本次交易完成后，芯嵛公司将成为华海清科全资子公司。

记者注意到，芯嵛公司今年前五月营业收入不足百万，净利润则亏损1500多万元，截至今年5月末净资产只有7463万元，按此次交易定价其增值率超过1500%。如此高溢价收购亏损资产，华海清科图啥？

公告显示，目前中国大陆集成电路制造企业的离子注入设备仍然主要依赖进口，而芯嵛公司是国内少数能实现大束流离子注入设备生产的供应商。同时，为保护公司及股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排。

标的公司前五月营收仅78万元

收购溢价率高达1541.43%

公告显示，本次交易的股权转让方包括自然人CHEN WEI及上海凯城半导体科技合伙企业(有限合伙)、上海科技创业投资(集团)有限公司(以下简称上海科创)、上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业(有限合伙)、中小海望(上海)私募基金合伙企业(有限合伙)、苏州鋆望创芯肆号投资合伙企业(有限合伙)、RIGHT DIRECT INVESTMENTS LIMITED、湖州庆芯科技发展合伙企业(有限合伙)共计8方。

本次交易以评估报告结论为基础，确定芯嵛公司100%股权的整体价格为12.25亿元，交易价格与评估截止日芯嵛公司所有者权益账面值相比的增值率为1541.43%，芯嵛公司82%的股权定价则为10.05亿元。2024年12月24日，华海清科与除上海科创以外的交易各方，分别签署了《关于芯嵛半导体(上海)有限公司之股权收购协议》。

由于上海科创系上海国有资本投资有限公司100%持股的国有企业，根据国资监管规定，其股权出售应当通过产权市场公开交易。因此，公司本次收购上海科创其所持芯嵛公司股权的结果及相关协议的签署情况，尚待产权市场公开交易程序履行完毕后方可确认。除上述情况外，本次交易生效前不存在其他尚需履行的审批或决策程序。

公告显示，芯嵛公司主要从事集成电路离子注入机的研发、生产和销售，目前实现商业化的主要产品为低能大束流离子注入设备，相关产品已发往客户端验证。根据《国民经济行业分类(GB/T 4754-2017)》，芯嵛公司所处行业为制造业中的半导体器件专用设备制造(C3562)。

财务数据来看，芯嵛公司目前仍处于投入期，其2023年度的营业收入和净利润分别为362.24万元和-2442万元；2024年前5月其营收更是只有78.06万元，净利润继续亏损1516.68万元。截至2024年5月末，芯嵛公司的净资产只有7463万元。显然，如果仅看财务数据，华海情况收购芯嵛公司的价格非常“昂贵”。

收购主要出于战略布局

标的公司进口替代潜力较大

公告显示，华海清科此次高溢价收购，主要出于战略布局。

离子注入机为集成电路制造关键制程设备，长期由部分国际知名厂商垄断，中国大陆集成电路制造企业的离子注入设备仍然主要依赖进口，进口替代需求空间巨大。芯嵛公司是国内少数能实现大束流离子注入设备生产的供应商，公司可以通过本次收购较快实现对离子注入核心技术的吸收和转化，跨越式地完成产品和业务板块布局，进一步提升公司核心竞争力。

据悉，离子注入设备涉及高压电子、机械、电气、计算机控制、等离子体物理等基础科学，理论门槛高，系统集成难度大。根据SEMI数据，在全球及国内市场中，超过九成的设备仍由美国应用材料公司、美国亚舍立公司供应，市场集中度较高。

而芯嵛公司核心技术团队专注于离子注入行业30多年，具有丰富的离子注入行业经验，在长期研发过程中不断积累了产品设计及工艺性能的核心参数，并对设备核心模块离子束流系统的传输路径进行了升级改进，使得芯嵛公司目前的产品较同类竞品的晶圆颗粒污染控制效果、晶圆的装载效率更优，且设备零部件的国产化率更高。

市场前景方面，近年中国集成电路产业在市场需求拉动和政策支持下，产业规模迅速增长。根据SEMI的数据，2025年全球12寸晶圆厂设备资本支出强度预计提升，有望达到1165亿美元，同比增长20%；且2026年、2027年有望达到1305亿美元、1370亿美元。具体到中国市场，2022年、2023年中国半导体设备市场规模分别达到282.7亿美元、356.97亿美元，增速明显高于全球整体情况。

离子注入机则是集成电路制造前道工序中的关键设备之一，离子注入设备销售额占半导体工艺设备整体销售规模的比重约为3%～5%，市场前景广阔。

华海清科提示商誉减值等风险

公司上市两年多业绩仍高增长

尽管标的公司拥有关键技术水平且进口替代潜力较大，华海清科还是对此次高溢价收购提示了五方面的风险。

一是芯嵛公司目前尚处于亏损状态，并且预计未来短期内仍将持续亏损，本次收购完成后公司也将加大此类业务的研发投入，以实现离子注入设备的持续迭代升级和新产品开发，同时公司本次采用现金方式支付转让对价，本次收购完成后，公司原有业务的每股收益将被新增业务板块摊薄。

二是尽管双方处于同一产业链，在市场、产品、技术和成本等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

三是本次收购交割完成后在华海清科合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

四是市场前景风险，芯嵛公司现阶段在国内竞争对手中，具备一定的竞争优势。但若芯嵛公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行技术和产品开发，或产品交付和验证进度不达预期，则其行业地位、市场份额、经营业绩等均可能受到不利影响。

五是部分股权未能收购的风险。前述提及，由于上海科创系上海国有资本投资有限公司100%持股的国有企业，根据国资监管规定，其股权出售应当通过产权市场公开交易。本次收购其持有的芯嵛公司3.3333%股权需通过公开摘牌方式进行，公司能否成功摘牌尚存在不确定性。

资料显示，华海清科是一家拥有核心自主知识产权的高端半导体设备制造商，公司主要产品包括CMP设备、减薄设备、供液系统、晶圆再生、关键耗材与维保服务，初步实现了产品+服务的平台化战略布局。

华海清科2022年6月在科创板上市，上市前公司业绩爆发式增长，上市后的两年又一期财报，其延续了这种高增长势头。今年前三季度，公司实现营业收入24.52亿元，同比增长33.22%；实现归母净利润7.21亿元，同比增长27.8%；研发投入2.63亿元，同比增长23.16%。截至三季度末，公司有股东8254户。

截至12月24日收盘，华海清科的市值是408亿元。