新三板维艾普猝死 再升科技难撇关系

　　两米多高的卷帘门卷成一团，悬挂在门顶的罩壳，左端高高翘起，右端悬吊在半空，门两侧的端盖板已经从墙壁里撬出。黑漆漆的厂房一片狼藉，七台关键生产设备、六套模具、近三吨原材料被洗劫一空……

　　这是5月13日包芸(化名)看到的惊人一幕。她所在的公司苏州维艾普新材料股份有限公司(简称“维艾普”)一夜之间全线停产，277名员工一下没了着落。忆及此景，包芸转过头用手抹去眼角的泪水。

　　中国证券报记者近日多方调查发现，维艾普“猝死”背后，其竞争对手——再升科技实际控制人郭茂及公司多名高管均牵涉其中。在长达两年的股权收购中，尽管收购主体多次变化，但郭茂与相关收购主体关系匪浅，其身影时隐时现。再升科技信披违规、相关责任人违反同业竞争承诺等问题也随之浮现。截至发稿时，中国证券报记者多次致电郭茂，未获回应。

　　午夜惊魂核心设备遭偷运

　　包芸在维艾普工作了五年。维艾普是太仓市(苏州管辖)的第一家新三板公司，亦是当地纳税大户，无论在行业内还是当地均为明星企业。

　　公告显示，维艾普是一家集研发、生产、销售于一体的玻璃纤维及制品制造业的高新技术企业，主营产品包括超细玻璃纤维、VIP芯材及VIP板，主要应用于冰箱保温系统；VIPB板主要应用于建筑外墙及室内保温系统。其客户为国内外知名冰箱生产企业，如三星、三菱、LG、日立、东芝、夏普，美国惠而浦等，停产前一线工人277人，管理人员100人，员工总数约380人。

　　5月13日上午八点，包芸突然接到同事电话，她下意识地感觉出事了。就在5月12日下午六点左右，正在生产线上的工人们突然接到通知：公司生产部长许刚通知全厂员工放假，时间是5月12日晚开始，到5月14日早班恢复上班。放假理由是“环保部门来检查”。

　　这很异常。“平时公司施行的是两班倒制度，非节假日全员休息很罕见。而且通知强调‘5月12日晚夜班的人不用来上班’！”包芸说。

　　多名维艾普员工向中国证券报记者证实了上面的说法。维艾普生产科长蒋士兴提交的一份问询笔录大致还原了事发当晚的情况—5月13日凌晨三时左右，程学宇(维艾普董事长兼总工程师)和易伟(再升科技董事/销售副总监兼维艾普常务副总)带着外面的人，开着两辆卡车来到公司，保安以为是正常发、送货，就放了进来。程学宇和易伟带人将保安一对一看管起来，不让他们巡查。然后这些人将公司的部分设备和原材料搬上卡车，出大门时没有任何相关凭证，仓库大门被撬开。公司随后报案。经查，被偷运走的物资包括：VIP导热系数检测仪器(2台)、干法裁切机(1台)、东芝压边机(1台)、烫边机(2台)、压槽机(1台)、压槽模具(6套)、原材料卷膜(约2吨左右)、原材料CPP膜(约1吨左右)。据称，上述货值2000余万元。

　　维艾普一位保安证实了运走物资一事。他称，因当晚的监控设备损坏，无法调取视频监控影像。此外，多位维艾普员工称，在此期间及停产后，均未有任何环保检查。

　　包芸称，大约5月13日早上五时，维艾普上述物资被运走。六时左右，她的一位同事因为前往维艾普取前晚落下的衣服，才发现维艾普仓库门被撬开、核心设备被运走。该消息随后在员工中传开。

　　尽管包芸觉得离谱，但当她当日下午1时左右赶到公司时也傻了眼。没了那些设备，公司只得停产。5月14日，维艾普员工聚集到公司，找管理层但无法得到答复。为了安抚员工，维艾普创始人周介明赶到了公司。包芸说，200多名一线员工把他团团围住，周介明道歉称：“是我害了你们。”

　　至此，一家经营了9年的明星公司一夜之间全面瘫痪。维艾普为何会走到如此地步？

　　致命诱惑巨额股权收购埋雷

　　工商资料显示，周介明为维艾普控股股东和实际控制人。维艾普核心设备、物资被偷运与公司股权被收购事项有关。

　　维艾普与再升科技都属于玻璃纤维及其制品行业。微玻璃纤维是初级产品，经过加工，可进一步制作经济附加值更高的VIP芯材和VIP板。

　　“再升科技当时没有生产VIP板。相对而言，VIP板技术门槛、客户导入门槛更高，导入客户供应商体系时间比较长，一般要1年左右时间。”一位玻璃纤维行业人士称，该行业环保要求较高，竞争对手不多。起初，两家公司的产品有重叠(微玻璃纤维、VIP芯材)，也有差异(VIP板)，维艾普曾向再升科技采购微玻璃棉。

　　巧合的是，维艾普于2015年1月4日挂牌新三板，而再升科技当年1月22日在上交所上市。

　　资料显示，至2017年底，再升科技的主打产品为VIP芯材；而维艾普的主打产品为技术门槛更高的VIP板，当年营收占比高达70%。“生意红火的时候，订单都做不完，等着提货的车辆在厂区门外排成龙。”多位维艾普员工对中国证券报记者表示，直至再升科技实控人郭茂提出收购公司后，事情慢慢发生了变化。

　　2016年11月23日，维艾普发布重大事项停牌公告。这则公告拉开了维艾普股权出让的序幕。

　　中国证券报记者获得的一份内部协议显示，2016年11月26日，“郭茂、周介明、曹海燕、朱夏”四人在协议上签名。其中，郭茂为再升科技实控人、周介明为维艾普实控人，曹海燕、朱夏均为维艾普董事。

　　协议甲方为“郭茂、郭茂为主要投资人(投资90%以上)的并购基金”；乙方为周介明；丙方为曹海燕、朱夏(两人均代表维艾普的投资机构)。此次洽谈的目的是“甲方收购乙方所持有的维艾普51%股权。”

　　为何要出售维艾普控股权？周介明告诉中国证券报记者，最早的时候，他是做纺织机械的，后来又做纺纱，2009年才涉足玻璃纤维，其产品最早用作电池隔板，但经营一直不佳。直到2012年韩国LG向公司提出采购玻璃纤维之后，维艾普的经营才有了起色。

　　财报显示，2013年，维艾普营业收入首次破亿元，达到1.14亿元，归属于挂牌公司股东的净利润为784.27万元。2014年，营收增加到1.35亿元，归属于挂牌公司股东的净利润为163.09万元。2015年挂牌新三板后，维艾普营收继续增长。

　　但这只是事情的一面。挂牌说明书显示，2013年12月、2014年3月，周介明与相关投资方签署了系列业绩对赌/上市对赌协议，其中一个重要条款为“公司未能于2016年12月底前向中国证监会报送上市申请材料、或者未能于本次投资完成日起三年内发行上市或出售的”，投资方有权要求甲方按协议规定的价格受让投资方届时持有公司的全部股权。

　　周介明称，再升科技实控人郭茂收购之初便承诺，最终将由上市公司再升科技收购维艾普股权。这一点深深吸引了他。

　　事实上，维艾普挂牌新三板后业绩表现不佳，资金链始终紧绷。“周总这几年扩张太快，公司赚的钱立马又投入厂里面。”对于维艾普的处境，两位维艾普前员工说，虽然周介明本意是想抓住市场机遇，但经营上步子迈得太大。因此，郭茂洽谈收购时，他想促成这笔交易。

　　郭茂则有自己的算盘。中国证券报记者注意到，郭茂洽谈收购维艾普股权之际，再升科技处境堪忧。公司2015年上市当年便大肆扩张，投资、并购了多家公司，此外还筹划定增融资。熟料市场大变，公司股价大幅下跌，2015年盈利能力下降，定增批文于2016年4月取得。

　　2016年5月，再升科技完成非公开发行2592.33万股，募资7.78亿元，定增价格为30元/股。但随后股价表现不尽如人意，公司罕见的进行中期高分红(10股转12股派5元)。与周介明展开收购洽谈之际，再升科技股价持续下跌。而7名股东认购的2592.33万股将于2017年5月解禁。

　　北京一位关注此事的资本人士指出，从股权收购协议看，郭茂采用的是当时A股公司流行的“控股股东体外孵化，伺机注入上市公司”的资本运作手法。特别是2015年市场大幅波动后，不少高位定增的机构难以从二级市场套现退出，上市公司通过并购提升市值的需求由此而生。