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小米更新招股书:CDR占发行后总股本比例不低于7%

来源:上海证券报

  据证监会网站显示,小米于14日更新了招股书。

  更新后的招股书显示,小米本次发行的CDR所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%,且本次发行CDR 所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模(含老股发行规模)的比例不低 50%。本次CDR发行采用询价方式确定价格,CDR发行按与港股孰低的原则定价。发行数量最终以中国证监会核准的CDR发行规模为准。

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  6月11日凌晨,证监会披露《小米集团公开发行存托凭证招股说明书》文件(以下简称“招股书”),主承销商为中信证券,作为首单正式发行的CDR,小米已箭在弦上。

  有几大要点已明确:

  CDR上市地选择上交所;

  保荐人(主承销商)已确定,圈定中信证券;

  采取同股不同权(即AB股安排),A类股份投票权1股相当于10股的B类股份;

  根据媒 体报道,小米的IPO初始定价是依据动态估值模型,根据当前经营性净利润54亿元人民币和60%的复合增长率得出一个预测的动态盈利水平,再参照互联网公司市值按照60倍市盈率,按此计算并折合汇率之后,小米的初始定价达到810亿美元。据小米高层透漏,小米香港上市后较大概率能冲击1000亿美元总市值。

  小米上市及发行CDR的几大看点:

  看点一:CDR上市地选择上交所保荐人(主承销商)圈定中信证券

  根据招股书显示,小米将在上交所和港交所两地市场同步上市,并向存托机构以新发行股票作为基础股票在中国境内市场签发CDR(中国存托凭证)。至于本次发行的CDR所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例,最终以中国证监会核准的CDR发行规模为准。

  值得注意的是,小米明确将以中国证券交易所为主上市地,CDR上市地选择上交所,保荐人(主承销商)已确定,圈定中信证券。此外,此次发行的律师事务所为北京市君合律师事务所,会计师事务所为普华永道中天会计师事务所。

  公司董事分别为雷军、林斌、许达来、刘芹、陈东升、李家杰、王舜德。

  看点二:A股“同股不同权”首例:小米AB股安排详情如何?

  值得注意的是,小米采取同股不同权股权架构。小米以CDR形式实现在A股上市后,将成A股市场“同股不同权”第一家公司。

  资料显示,在持股比例方面,小米公司创始人、董事长兼CEO雷军持股31.41%,联合创始人、总裁林斌持股13.33%,联合创始人、品牌战略官黎万强持股3.24%。

  投票权方面,截至招股说明书签署日,雷军是小米实控人,其控制的Smart Mobile Holdings Limited和Smart Player Limited共同为公司控股股东。雷军通过上述两公司享有小米投票权55.7%。

  此外,按照公司其他股东和雷军签署的投票权委托协议,雷军作为受托人可实际控制另外2.2%的投票权,也就是说,雷军共计控制发行人57.9%的投票权。

  小米的的股权类型复杂,包括A类普通股(即A类股份)、B类普通股(即B类股份)、优先股(含A系列优先股、B系列优先股等)。其中的同股不同权(即AB股)安排为:对于提交股东大会的任何决议案,A类股份持有人每股可投10票,而B类股份持有人每股仅可投1票。但对于保留事项的议案,A类股份、B类股份每股均只有1票的投票权。

  保留事项包括:修订章程和细则;委任、选举或罢免任何独立非执行董事;委任或撤换会计师;公司主动清算或结算等。

  总的来看,截至招股说明书签署日,公司A类普通股占公司总股本的比例为31.97%,但通过AB股安排,A类普通股的投票权比例高达82.45%,牢固把握了公司控制权。

  值得注意的是,小米此番公开发行的股份均为B类普通股。

  看点三:手机并不是最赚钱业务

  在小米CDR招股书申报稿中,小米还首次披露了今年的一季报数据。

  数据显示,今年一季度小米实现营业收入344.13亿元,净亏损70.27亿元。小米一季报出现净亏损的原因和2017年报的原因相似。

  在此之前,公司2017年净利润也为负值。

  小米表示,扣非前净利润存在大额为负情况主要是由于优先股会计处理造成,优先股按以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融价值核算,公司估值不断上升导致优先股估值价值上升,使得各期分别形成公允价值变动损失87.59亿元、25.23亿元、540.72亿元、100.71亿元。扣除非经常性损益后,公司2018年一季度实现净利润10.38亿元。

  此外,从各项业务收入构成和利润贡献的情况来看,在一季度小米344.13亿元的营业收入中,智能手机收入达232.39亿元,对营业收入的贡献高达67.53%,互联网服务收入32.31亿元,对营业收入的贡献9.39%,不到10%。

  不过,从利润贡献上看,又是另一番格局。2018年一季度,互联网服务实现营业毛利21.19亿元,对公司营业毛利的贡献达39.59%,超过智能手机,同期智能手机实现营业毛利19.73亿元,对公司营业毛利的贡献为36.86%。

  实际上,在此前的2015年~2017年的三年时间里,除了2017年外,其他年份小米互联网服务业务的毛利贡献均超过智能手机业务,尽管收入规模上远远不及。

  这与小米的经营策略有很大关系。小米一直强调手机的性价比,在作为硬件手机的销售一直采取相对低价的策略。

  在IPO之前,雷军曾指出从2018年开始,小米硬件的综合净利润率不会高于5%,利润的重担就自然就压在了互联网服务上。

  看点四:雷军绝对控制小米获股权激励98.3亿元

  小米表示,为了表示雷军对公司发展做出的巨大贡献,2018年4月,经董事会提议,公司同意向雷军控制的Smart Mobile Holdings Limited发行6395.96万股B类普通股,该次股权激励确认98.3亿元股份支付费用。

  根据公司章程安排,在香港上市之日前,除涉及优先股特别决议事项的部分情形外,在投票时,公司每一A类普通股股份有10份投票权,每一B类普通股或优先股股份有1份投票权。

  雷军通过Smart Mobile Holdings Limited和Smart player Limited持有的公司A类普通股股票以及B类普通股股票享有的投票权占公司全体股东享有投票权的55.7%,根据公司其他股东和雷军签署的投票权委托协议,雷军作为受托人可实际控制另外2.2%的投票权,共计控制发行人57.9%的投票权。即是说,雷军对于小米集团未来的发展方向和战略制定拥有绝对的话语权。

  看点五:小米累计投资超过210家生态链企业

  截至招股书签署日,小米已累计投资了超过210家生态链企业,其中超过90家公司专注于发展和生产智能硬件产品,小米参与生态链企业产品的设计与研发,并由生态链企业生产,完成后将上述生态链产品出售给小米,小米通过自有渠道及第三方分销渠道实现对外销售,并按照比例对销售收益进行分成。

  小米对生态企业投资形式均为参股投资,不谋求控制权。生态链企业公司在完成产品生产环节后,只能将协议约定的小米定制产品销售给公司,不能私自对外销售,产品最终销售完成后,小米需按照约定的比例向生态链企业就所实现的利润进行分成。

  简单理解,小米只负责产品上游端的设计与研发,产品尾端的销售,中间生产环节交给投资公司来完成,且产品的销售具有一定的排他性。

  所以从小米生态链模式来看,小米拥有产品的定价权和很高的品牌溢价能力。

  以下为小米主要控股子公司最近一年及一期的财务数据(未经审计):

  此外,公司从2015年开始涉足互联网 金融业务,公司从事的互联网 金融业务涵盖供应链融资业务,互联网小额贷款业务、支付业务、理财产品分销业务、互联网保险服务等。

  而上述金融业务目前均已重组至小米金融,为小米集团的全资控股子公司,小米金融业务主要通过重庆小米小贷及小米电子软件开展。基于未来业务发展规划,小米集团拟采用股权激励的方式将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。股权激励计划将向雷军、小米金融管理层及核心员工授予小米金融期权,小米金融重组完成后,架构如下所示:

  截至2018年第一季度,小米金融的收入及税前净利润占小米集团的0.9%和0.22%,小米金融总资产占小米集团的比例为13.55%。

  由于小米金融重组,截至招股书签署日,小米集团已向小米金融分别提供了约8.3亿美元及2.99亿元人民币的小米金融重组贷款,通过运作小米金融期权计划,预计小米金融未来将不再为小米集团的控股子公司。

  且为规范双方之间的交易,维护投资者权益,小米集团与小米金融签订了框架协议,约定未来三年,小米集团为小米金融提供的金融服务,包括信贷担保服务,结算服务,票据承兑等,最高上限分别为127.7亿元、149.5亿元、145.5亿元。

  看点六:小米募集资金主要用于全球扩张

  小米表示,将采用市场化询价方式,综合考虑公司基本面、投资者需求、市场承受能力、未来发展资金需求等因素确定发行价格,募资主要运用于:

  即研发核心自主产品拟投入资金占比30%;扩大并加强IoT及生活消费产品及移动互联网服务(包括人工智能)等主要行业的生态链拟投入资金占比30%;全球扩张拟投入资金占比40%。

  此外,公司于中国香港市场发行的募集资金扣除发行费用后将用于以下用途:约30%用于研发自主产品,包括智能手机、智能电视、笔记本电脑、AI音箱和智能路由器;约30%用于投资扩大及加强IoT与生活消费产品及移动互联网服务(包括人工智能)等主要行业的生态链;约30%用于全球扩张;约10%用作营运资金及一般公司用途。

  看点七:“独角兽”也有风险隐患

  根据小米招股书,公司坦陈在以下方面存在风险。

  A、 市场竞争风险。公司的竞争力在很大程度上取决于公司能否持续推出创新的、高性价比的产品,而以上能力主要取决于公司的创新能力和高效运营能力,新产品和技术的研发过程较为复杂,耗时较长且成本较高,研发成功存在较大不确定。同时公司在智能手机领域面临苹果、三星、华为等竞争对手的激烈竞争。

  B、 对智能手机业务存在重大依赖风险

  智能手机的销售收入占公司营业收入的比重较高,报告期内公司来自智能手机的销售收入分别为537.15亿元,487.64亿元、805.64亿元和232.39亿元,占主营业务收入的比例分别为80.5%、71.33%、70.43%和67.8%,2016年度公司智能手机的销售收入有所下滑。

  所以公司未来的收入可能仍然会对智能手机业务有重大依赖,智能手机销量减少或价格下跌,用户偏好转变等问题均可能对公司业务和经营业绩产生重大不利影响。

  C、 广告业务风险。广告业务是公司互联网服务首要业务收入来源,公司无法保证将来能够不断吸引新的广告客户及保留公司的现有广告客户。

  D、 网络游戏业务风险。移动游戏运营业务是公司互联网增值服务业务的主要构成部分,目前中国及海外游戏市场竞争愈发激烈,可能会给公司与游戏开发商之间的收益分成造成不利影响。