曹中铭：变更募投项目须做到有章可循

　　IPO时募集资金8.8亿元，如今7.26亿元被用作补充流动资金，占比达82.5%。这离奇的一幕，发生在去年3月份才在深市中小板挂牌的坚朗五金身上。该上市公司对于募投项目的频繁变更，实际上说明现行规章制度对于募集资金、募投项目的管理上还存在漏洞。如何进一步规范，显然是监管部门无法回避的问题。

　　根据坚朗五金的招股书，该公司拟上市募集资金8.8亿元，用于投资2个生产性扩建项目及3个配套项目。其中，生产性扩建项目高性能门窗及门控五金系统扩产项目拟投资3.8亿元，不锈钢建筑构配件扩产项目拟投资0.95亿元；3个配套募投项目中的企业研发中心项目拟投资0.3亿元、信息化系统升级改造项目拟投资0.19亿元，拟补充公司流动资金3.6亿元。如今，5个IPO募投项目中，仅“信息化系统升级改造项目”及“补充流动资金”项目按照原计划实施。

　　在坚朗五金的募投项目中，由于绝大部分募集资金没有用于扩建项目，而是都被用于补充流动资金，因此，其募集资金的使用上，存在“脱实向虚”的嫌疑。如果有扩建项目的存在，在扩大产能的同时，或许能提升上市公司的业绩与盈利水平，但随着募投项目的变更，或许一切都将发生改变。

　　坚朗五金从IPO至频繁变更募投项目，笔者以为有两点值得重点关注。其一，对于项目延期及至后来的变更，上市公司方面给出的理由是，拟延期的募投项目因受其周边供应链配套、交通条件与物流资源、管理及技术研发人员迁移或招聘等因素影响，原募投项目计划无法按照预期实施。而当初在招股说明书中的表述则为，公路运输网络发达，交通便利。园区内配套完善，供水供电条件好，人力资源丰富。按理，在历经多年之后，相关的配套设施等方面应该越来越完善，怎么“突然”就变成变更募投项目的一大理由了呢？更何况，对于该理由，上市公司方面此前从未披露过。

　　因此，当初为了实现上市的目的，上市公司方面是否尽拣好的说呢？针对如今的变化，市场是否有理由质疑，其在招股说明书中涉嫌虚假陈述？

　　其二，根据《中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》的相关规定，“公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务”。坚朗五金变更募投项目，其实是有违该项规定的。虽然上市公司方面在回复深交所的问询时进行了解释，但无法改变这一事实。而且，当初招股说明书上的募投项目，犹如发行人对市场的一项“承诺”，又岂有说变就变的道理？

　　变更募投项目，就会涉及到变更募集资金的使用，由此引申出来的问题是，募集资金的使用是否能说变就变？进一步讲，如果对于上市公司募投项目的监管没有严格的规定，那么一家拟上市企业就可能“杜撰”出相关的项目来，在挂牌后再进行变更，如此将有利于IPO企业的“圈钱”，而这显然有违“三公”原则。

　　事实上，A股变更募投项目的上市公司并不鲜见，个中虽然存在企业排队时间长市场环境发生变化的因素，但亦不乏拟上市企业为了满足发行要求而“杜撰”募投项目的案例。从这个意义上讲，有必要对上市公司募投项目实施严格监管，至少应禁止其随意变更募投项目，更改募集资金使用用途的行为出现。为此笔者建议，对于无法再实施的募投项目(包括IPO与再融资)，上市公司方面应以不低于发行价的价格回购股份，并予以注销，由此导致上市公司不符合上市条件的，作暂停上市或退市处理。如果有这一规定，发行人或上市公司对于募投项目事项必然会引起足够的重视，隐藏在募投项目背后的问题也可迎刃而解。