中持股份: 中持水务股份有限公司关于持股5%以上股东公开征集转让结果及与受让方签订《股份转让协议》暨筹划控制权变更的提示性公告

证券代码：603903        证券简称：中持股份      公告编号：2026-001
               中持水务股份有限公司
关于持股 5%以上股东公开征集转让结果及与受让方签
 订《股份转让协议》暨筹划控制权变更的提示性公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   中持水务股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“中持股份”或“目
标公司”）收到持股 5%以上股东长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集
团”）函告，经公开征集、专家评审及长江环保集团内部决策，现确定江苏芯长征微
电子集团股份有限公司（以下简称“芯长征”）为本次公开征集转让的受让方。
   长江环保集团于 2026 年 1 月 5 日与芯长征签署了附条件生效的《股份转让协
议》，长江环保集团拟向芯长征协议转让其所持中持股份 63,132,978 股无限售条件流
通股份（占公司总股本的 24.73%，以下简称“标的股份”），转让价格为人民币 9.20
元/股，股份转让价款总额为 580,823,397.60 元。
   为保障公司经营、决策的稳定性，夯实本次股份转让后芯长征对公司的控制
权基础，公司持股 5%以上股东中持（北京）环保发展有限公司（以下简称“中持环
保”）承诺不可撤销地放弃其持有的中持股份 15,225,810 股股份（占公司股份总数
制权承诺》
    ，明确不谋求上市公司控制权。
   本次股份转让完成后，长江环保集团不再持有公司股份，芯长征将直接持有
公司 24.73%股份，为上市公司第一大股东，结合《股份转让协议》、上市公司股东中
持环保、许国栋出具的承诺以及相关安排，芯长征将成为上市公司的控股股东，朱阳
军先生将成为上市公司的实际控制人。
   控股股东及实际控制人拟变更的主要内容
            是否发生变更    变更前姓名/名称     变更后姓名/名称
                                  江苏芯长征微电子集
控股股东        是   □否        无
                                  团股份有限公司
实际控制人       是   否        无           朱阳军
          协议转让 □司法划转/拍卖       □定向增发
          □破产重整引入重整投资人 □表决权委托
变更方式（可多选） □行政划转或者变更   □一致行动关系内部转让
          □一致行动协议签署/解除/变更      □要约收购
          □间接收购   表决权放弃   □继承
   本次实际控制人变更事项不触及要约收购
   关于股份锁定期安排的承诺
  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，股份转让受让方在本次权益变动中
通过协议转让取得的股份自登记完成之日起 18 个月内不进行转让。
  同时，基于谨慎性原则，芯长征就本次交易作出如下承诺：
  “自本次交易交割完成之日起 60 个月内，本公司不转让通过本次交易所取得的
上市公司股票，也不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。”
   关于不质押股份的承诺
  芯长征确认，其用于本次交易的资金均为合法自有及自筹资金，其中自有资金比
例不低于本次交易所需资金总额的 50%。自本次交易交割完成之日起 36 个月内，芯
长征不质押通过本次交易所取得的上市公司股票。
   关于未来 36 个月内无重大资产重组计划
  截至本公告披露之日，芯长征暂无未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于上市公司拟购买
或置换资产的重组计划；自本次交易交割完成之日起 36 个月内，芯长征不存在重大
资产重组的计划或安排。
   需要提醒投资者重点关注的风险事项
  上述股份转让协议尚需长江环保集团的上级国家出资企业的批准方可生效，且本
次交易后续尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理过户登记手续后，方可实施完毕。因此，本次交易能否最终实施完
毕尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
  中持股份分别于 2025 年 8 月 15 日、2025 年 10 月 13 日、2025 年 10 月 27 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于持股 5%以上股东拟通过公开
征集转让方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2025-031）、《关于持股
展公告》
   （公告编号：2025-039），长江环保集团拟通过公开征集转让方式协议转让所
持公司的全部股份 63,132,978 股，占公司总股本的 24.73%，股份性质全部为无限售
条件流通股。此次公开征集转让价格不低于 8.72 元/股。本次公开征集期（即 2025
年 10 月 13 日至 2025 年 10 月 24 日）内，共有一家意向受让方江苏芯长征微电子集
团股份有限公司提交了受让申请材料。
审及长江环保集团内部决策确定芯长征为本次公开征集转让的受让方。同日，长江环
保集团和芯长征签署了《股份转让协议》，具体情况如下：
   一、本次交易基本情况
集团向芯长征转让其所持中持股份的全部股份 63,132,978 股，占公司总股本的 24.73%，
股份性质全部为无限售条件流通股。标的股份转让价格为人民币 9.20 元/股，标的股
份转让价款总额为人民币 580,823,397.60 元。
      为保障公司经营、决策的稳定性，夯实本次股份转让后芯长征对公司的控制权基
 础，公司持股 5%以上股东中持环保承诺不可撤销地放弃其持有的中持股份 15,225,810
 股股份（占公司股份总数 5.96%）对应的表决权，同时中持环保及其控股股东许国栋
 出具《不谋求上市公司控制权承诺》，明确不谋求上市公司控制权。2026 年 1 月 5 日，
 芯长征和中持环保、许国栋签订《备忘录》，就本次股份转让后目标公司法人治理、
 经营管理等事宜作出约定：公司董事会席位共九名（其中股东代表董事五名、独立董
 事三名、职工代表董事一名），芯长征提名四名股东代表董事和两名独立董事，中持
 环保提名一名股东代表董事和一名独立董事。
      本次公开征集转让完成前，公司无控股股东、无实际控制人，长江环保集团直接
 持有公司 63,132,978 股股份，占公司总股本的 24.73%，为公司第一大股东。
      本次股份转让完成后，长江环保集团不再持有公司股份，芯长征将直接持有公司
 保、许国栋出具的承诺以及相关安排，芯长征将成为公司控股股东，芯长征的实际控
 制人朱阳军先生将成为公司实际控制人。
      根据上述安排，本次权益变动前后，交易各方的股份及表决权比例变动情况如下
 （按上市公司总股本 255,319,480 股计算）：
                   本次权益变动前                                     本次权益变动后
                       拥有表决                                        拥有表决
股东名   持股数量         持股比       表决权                  持股数量         持股比       表决权
                       权的股份                                        权的股份
 称     （股）          例         比例                   （股）          例         比例
                       数量（股）                                       数量（股）
长江环
保集团
中持环
保
许国栋    6,845,050   2.68%     6,845,050    2.68%    6,845,050    2.68%    6,845,050    2.68%
芯长征            -       -             -        -   63,132,978   24.73%   63,132,978   24.73%
      二、本次股份转让主体的基本情况
      （一）转让方基本情况
 公司名称                       长江生态环保集团有限公司
 统一社会信用代码                   91420000MA4976CJ9X
 公司性质                       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
 法定代表人                      陈炎山
 成立日期                       2018 年 12 月 13 日
注册资本       3,000,000 万元
注册地址       武汉市江岸区三阳路 88 号三阳中心
经营期限       2018 年 12 月 13 日至无固定期限
主要股东       中国长江三峡集团有限公司持股 100%
           依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源
主营业务       相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和
           服务。
  （二）受让方基本情况
公司名称       江苏芯长征微电子集团股份有限公司
统一社会信用代码   91520115MA6DX4MK4Q
公司性质       股份有限公司（非上市）
法定代表人      朱阳军
成立日期       2017 年 3 月 17 日
注册资本       41779.5533 万元
注册地址       南京市江宁开发区苏源大道 62 号 1106-3 室（江宁开发区）
经营期限       2017 年 3 月 17 日至无固定期限
           无锡集创企业管理合伙企业（有限合伙）持股 11.77%，朱阳
主要股东
           军持股 7.78%
           一般项目：集成电路设计；电子元器件制造；电子测量仪器
           制造；仪器仪表制造；信息系统集成服务；物联网技术服务；
主营业务       软件开发；信息技术咨询服务；技术进出口；货物进出口；
           进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
           主开展经营活动）
  芯长征无控股股东，朱阳军直接持有芯长征 7.78%股份，并通过担任无锡集创企
业管理合伙企业（有限合伙）、威海寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）、南京远征
企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人分别控制芯长征 11.77%、4.57%和
  三、股份转让协议的主要内容
协议”），主要内容如下：
  （一）协议签署主体
  转让方（甲方）：长江生态环保集团有限公司
  受让方（乙方）：江苏芯长征微电子集团股份有限公司
  （二）转让标的
  （1）截至《股份转让协议》签署日，甲方合法持有中持股份 63,132,978 股无限
售条件流通股，占中持股份总股本的 24.73%。标的股份权属清晰、完整，未设定质
押或其他权利负担。
  （2）甲乙双方一致同意，甲方将其持有的标的股份及其对应的所有股东权利及
义务全部转让给乙方（“本次交易”），乙方同意受让标的股份及其对应的股东权利
及义务。本次交易完成后，甲方不再持有中持股份任何股份。
  （3）甲乙双方同意，在过渡期（定义见下文）内，如果中持股份发生派息、送
股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则按照《股份转让协议》第二条
约定对标的股份数量、每股转让价格相应调整。
  （1）转让价格：标的股份转让价格为人民币 9.20 元/股，标的股份转让价款总额
为人民币 580,823,397.60 元（“股份转让价款总额”）。在过渡期内，如果中持股份
发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述标的股份数量、每股转
让价格相应调整，以确保乙方在《股份转让协议》项下收购标的股份对应的持股比例
（标的股份占中持股份总股本的 24.73%）以及甲方基于本次交易所获得的股份转让
价款总额（人民币 580,823,397.60 元）不变。
    （2）付款方式：本次交易采用现金方式分期付款。乙方应按《股份转让协议》
约定向甲方指定银行账户汇款，付款安排具体如下：
总额的 50%作为履约保证金（“履约保证金”），即人民币 290,411,698.80 元，其中：
截至《股份转让协议》签署日乙方已向甲方缴纳的人民币 2 亿元报名保证金（不计利
息）应自《股份转让协议》签署日自动转为同等金额的履约保证金；《股份转让协议》
签署日后 5 个工作日内，乙方还应向甲方补充支付剩余履约保证金人民币
价款总额，即人民币 580,823,397.60 元，其中：乙方已缴纳的履约保证金（不计利息）
应自《股份转让协议》生效之日自动转为同等金额的股份转让价款；《股份转让协议》
生 效 后 15 个 工 作 日 内 ， 乙 方 还 应 向 甲 方 补 充 支 付 剩 余 股 权 转 让 价 款 人 民 币
    （3）甲方应分别于收到乙方根据上述第 2 款的约定支付履约保证金、股份转让
价款款项后 3 个工作日内，向乙方出具收款确认文件。双方因本次交易产生的费用和
开支及应缴纳的税费均由双方依法各自承担。
    （1）标的股份交割先决条件：双方确认，标的股份交割以下列全部条件（“标
的股份交割先决条件”）满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免
为前提：
签署和履行《股份转让协议》应完成的董事会和/或股东（大）会审议通过等必要的
内部批准或授权程序。
转让确认表，或其他合法有效的上交所合规确认文件。
记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。
造成的可能导致本次交易无法实施的障碍。
  （2）标的股份交割时间：在本条第 1 款约定的先决条件全部成就（含被有权方
书面豁免）之日起 60 个工作日内，双方应按照中国证券登记结算有限责任公司（“中
证登”）的相关业务规则共同办理标的股份过户至乙方名下的手续。标的股份转让于
中证登完成相关股份权属变更登记之日（“交割日”）视为完成交割。自交割日起，
基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担，与甲方无关。标的股份交割后，乙
方不得基于标的股份或与中持股份相关的任何事宜向甲方另行主张或追索任何权益，
但甲方存在《股份转让协议》项下违约行为（如甲方在《股份转让协议》项下作出的
陈述与保证不真实、准确、完整）的情形除外。
  （3）标的股份交割后事项：自标的股份交割完毕后，由甲方提名的中持股份现
任董事、副总经理应自交割日起 5 个工作日内向中持股份董事会提出辞任申请。辞任
生效时间及应履行的审议流程根据中持股份的公司章程以及上市公司相关监管合规
要求确定，乙方届时应给予必要的配合与协助。
  （4）除《股份转让协议》另有约定外，过渡期内标的股份产生的损益由乙方按
照中持股份公司章程的约定享有或承担。
  （1）双方同意，自《股份转让协议》签署日起（含当日）起至完成交割日（含
当日）止的期间为本次交易的过渡期。
  （2）过渡期内，甲方应保证其合法、完整持有标的股份且权属清晰，无权利负
担或纠纷或潜在纠纷；甲方还应督促由其提名的中持股份董事、副总经理继续履行对
中持股份的忠实义务和勤勉义务，督促中持股份按其惯常方式持续经营。
  （3）双方应就本次交易相关事宜履行各自的信息披露义务，并配合中持股份进
行信息披露。
  （4）在过渡期内，任何一方应在知悉（且确具备应知悉的客观条件）对本次交
易及/或交易对方可能造成重大不利影响的事件或情形发生后，尽快将该等事件或情
形通知对方。
  （1）双方共同的承诺与保证：
协议》且能够独立地承担民事责任。
胁迫的情形，对《股份转让协议》的内容完全理解，并不存在任何误解。
协议》项下其应承担的义务及影响《股份转让协议》效力的行为。
规范性文件的规定，其已经签署的重要协议，或对其或标的股份有管辖权的任何法院、
仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
  （2）甲方的权利与义务
陈述或重大遗漏。
标的股份过户手续以及回复上交所问询（如有）。
以外的第三方进行任何形式的协商、缔约或权利处置，确保标的股份在此期间不受任
何司法强制措施或第三方权利主张的影响。若发生《股份转让协议》约定的协议终止、
解除情形的，甲方不受本条约束。
  （3）乙方的权利与义务
提交的各项声明、承诺、证明文件及资料均为真实、准确、完整的，应视作《股份转
让协议》项下乙方向甲方作出的承诺与保证条款。
约定的时间足额向甲方支付。
  ……
  （1）任何一方违反、不履行或不完全履行《股份转让协议》项下的任何义务、
保证或承诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。除《股份转让协议》另有约定外，
如一方（“守约方”）因对方（“违约方”）的违约行为而遭受任何直接或间接损失，
则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。该等损失包括守约方预期可得利益损失，
及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、执行费等）。
对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所
造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。
  （2）乙方未按《股份转让协议》约定时间支付价款（含履约保证金、标的股份
转让价款或其他双方约定的乙方应付款项）的，应向甲方支付逾期付款违约金。逾期
支付期间，每逾期一日，乙方应当向甲方按照乙方应付未付款项的 0.01%支付违约金。
逾期付款超过 10 个工作日，甲方有权解除《股份转让协议》，乙方已支付的报名保
证金、履约保证金及已支付的其他款项（如有）不予退回，并有权要求乙方赔偿因此
给甲方造成的损失。
  （3）因乙方提交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，
或因乙方原因导致本次交易无法实施的，甲方有权解除《股份转让协议》，乙方已支
付的报名保证金、履约保证金及已支付的其他款项（如有）不予退回，并有权要求乙
方赔偿因此给甲方造成的损失。标的股份交割后，因乙方原因直接导致本次交易被相
关监管部门检查、调查、采取监管措施或处罚等，致使、引发监管部门对甲方采取监
管措施或处罚的，甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的经济损失。因甲方向乙方
就本次交易披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况或因甲方原因
导致本次交易无法实施的，乙方有权要求解除《股份转让协议》，甲方应当退还已经
收取的全部款项。
  （4）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份转让协议》
的义务不视为违约，但应在条件允许的范围内采取一切必要的救济措施，减少因不可
抗力造成的损失。
  （1）“不可抗力”是指本协议双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法
避免或克服的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分
义务，该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变
或其他类似事件。同时，“不可抗力”还应当包括法律法规、部门规章、监管政策等
的变更影响本协议履行的情形。
  （2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的快捷方式通知另
一方，并在不可抗力结束后 15 个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能
履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。不可抗力发生后 15 个工作日内本
协议仍无法继续履行的，任何一方均有权单方终止本协议；若双方协商一致决定延期
履行本协议的，应签署书面补充协议。
  （1）除《股份转让协议》另有约定外，《股份转让协议》在发生下列任一情况
时终止：
不予出具合规确认文件或办理标的股份过户登记手续。
议》。
  （2）《股份转让协议》因本条第一款所列情形终止，双方互不承担违约责任（但
一方在先违约行为不因此获得豁免，应承担相应违约责任）。《股份转让协议》终止
后，乙方已缴纳的标的股份转让价款（含履约保证金、报名保证金）或其他款项（如
有）（前述款项均不计利息）在扣除乙方应承担的违约金（如有）后，应退还给乙方，
乙方应就退还款项与甲方签署或出具必要的协议及文件。
  ……
  （1）因《股份转让协议》产生的或与其有关的任何争议或分歧，包括《股份转
让协议》的成立、解释、效力、终止或履行等有关的任何问题，均适用中华人民共和
国法律。
  （2）因《股份转让协议》所发生的或与《股份转让协议》有关的一切争论、争
议和要求，包括关于《股份转让协议》的存在和有效性的争议，双方应通过友好协商
解决。若不能协商解决，凡因《股份转让协议》引起的或与《股份转让协议》有关的
任何争议，任何一方均可就争议事项向中持股份住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
  （3）诉讼期间，《股份转让协议》中不涉及争议的条款仍须履行，双方均不得
以解决争议为由拒不履行其在《股份转让协议》项下的任何义务。
  （1）《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之
日起成立，自《股份转让协议》经甲方上级国家出资企业批准之日（“生效日”）起
生效。但《股份转让协议》“转让价格与付款方式”、“先决条件”、“双方的权利
与义务”、“保密条款”、“违约责任”、“不可抗力”、“争议解决与适用法律”
的全部约定自《股份转让协议》成立之日起即对双方具有约束力。
  （2）《股份转让协议》的各条款应被视为可以分割，且任何条款无效或不可强
制执行并不影响《股份转让协议》其他条款的有效性或强制执行力。
  （3）《股份转让协议》成立及/或生效后，为促成本次交易的顺利实施，在遵守
相关法律法规的前提下，就《股份转让协议》未尽事宜或对《股份转让协议》进行变
更的，双方另行友好协商并作出书面补充约定。该补充协议将构成《股份转让协议》
不可分割的组成部分。
  四、本次交易涉及的其他安排
  （一）受让股份后续锁定期限
  根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，股份转让受让方在本次权益变动中
通过协议转让取得的股份自登记完成之日起 18 个月内不进行转让。
  同时，基于谨慎性原则，芯长征就本次交易作出承诺，具体内容如下：
  “自本次交易交割完成之日起 60 个月内，本公司不转让通过本次交易所取得的
上市公司股票，也不会通过直接或间接转让的方式转让上市公司控制权。”
  （二）中持环保承诺放弃所持中持股份的部分表决权
  中持环保、许国栋共同出具了《关于放弃中持水务股份有限公司部分表决权的承
诺函》（以下简称《表决权放弃承诺》），主要内容如下：
  目标公司：中持水务股份有限公司
  承诺人一：许国栋
  承诺人二：中持（北京）环保发展有限公司
  承诺人一与承诺人二合称承诺人
  承诺人特于 2026 年 1 月 5 日作出如下承诺：
称“弃权股份”，占出具日目标公司股份总数 5.96%）对应的表决权，放弃的期间为
《表决权放弃承诺》第七条约定的弃权期间。
将放弃的该等权利委托给任何第三方行使，为免疑义，非财产性股东权利包括但不限
于：
 （1）请求、召集、召开和出席（包括委托代理人出席）目标公司股东会会议的
权利；
 （2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐、选举、罢免目标公司董事、
监事、高级管理人员或候选人在内的全部股东提议或议案；
 （3）对法律法规及规范性文件或目标公司章程需要经目标公司股东会讨论、决
议的事项行使表决权的权利，包括委托其他方行使表决权，并签署相关文件；
 （4）中国法律或目标公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利（包括在目
标公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
致弃权股份数量发生变化的，弃权股份的数量亦应相应调整，《表决权放弃承诺》自
动适用于数量调整后的弃权股份。
份，应提前与芯长征沟通并取得芯长征书面同意后方可开展，并另行协商增持股份的
表决权放弃安排。
权股份转让或质押给任何第三方，或在弃权股份上为第三方设置任何其他权益负担或
权利限制；如在弃权期限内，承诺人二持有的目标公司股份被司法冻结，则承诺人二
应当在该事件发生之日起三个工作日内通知芯长征。
载的表决权放弃安排。如《表决权放弃承诺》生效后至弃权期限届满前的任何时候，
《表决权放弃承诺》所载表决权放弃安排因承诺人原因无法实现，承诺人应立即寻求
与无法实现的约定最相近且经芯长征认可的替代方案，在必要时可与芯长征签署相关
协议修改或调整《表决权放弃承诺》条款，以确保可继续实现《表决权放弃承诺》之
目的、确保芯长征对目标公司的控制权稳定；《表决权放弃承诺》所载表决权放弃安
排因承诺人以外的其他原因无法实现的，承诺人以及芯长征应在友好协商的基础上积
极沟通与无法实现的约定最相近的替代方案，并配合采取必要措施实施该等方案。
份转让的交割日（具体见芯长征就本次股份转让签署转让协议项下的约定）至下述日
期孰早之日止：
 （1）芯长征实际控制人朱阳军所控制目标公司表决权比例与承诺人合计所控制
目标公司表决权比例的差额达到或超过15%（为免疑义，（1）就本第1项而言，芯长
征实际控制人、承诺人的持股比例与其各自一致行动人（如有）合并计算，
                                （2）计算
承诺人合计所控制目标公司表决权比例时应包括弃权股份的表决权）；
 （2）在承诺人未违反本函承诺内容的情况下，芯长征实际控制人朱阳军失去目
标公司实际控制人地位。为免疑义，如出现芯长征无实际控制人的情形，则本项应自
动调整为：在承诺人未违反本函承诺内容的情况下，芯长征失去目标公司控制权；
 （3）《表决权放弃承诺》生效之日起满3年；或
 （4）承诺人和芯长征一致同意并书面终止《表决权放弃承诺》之日。
  （三）中持环保承诺不谋求中持股份控制权
  中持环保、许国栋共同出具了《关于不谋求中持水务股份有限公司控制权的承诺
函》（以下简称《不谋求上市公司控制权承诺》），主要内容如下：
  目标公司：中持水务股份有限公司
  承诺人一：许国栋
  承诺人二：中持（北京）环保发展有限公司
  承诺人一与承诺人二合称承诺人
  承诺人特于 2026 年 1 月 5 日作出如下承诺：
的任何与目标公司其他直接及间接股东间的一致行动关系，不存在与目标公司其他股
东签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求目标公司的控制权。
签署转让协议项下的约定，下同）起，芯长征对目标公司享有控股股东地位以及对目
标公司的实际控制地位；承诺人不会对本次股份转让完成后的目标公司控股股东及实
际控制地位提出任何形式的异议。
在本函有效期内，承诺人共同承诺：
               （1）承诺人应当采取必要措施（包括但不限于其
在股东会上表决同意相应董事选举事宜等）以促使目标公司董事会席位中三分之二非
独立董事系由芯长征提名、推荐的人士担任；
                   （2）承诺人及其控制或可施加重大影响
的其他企业、承诺人的一致行动人不会单独、与他人共同或协助他人通过与目标公司
其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，或通过在二
级市场上购买股份、协议受让股份、接受委托、征集投票权、协议安排、将可转换为
目标公司股份的证券转股等任何直接或间接的方式或安排，以谋求目标公司控股股东
                                   （3）
或实际控制人地位，不得滥用持股地位或影响力干预目标公司正常生产经营活动；
如承诺人拟以协议转让或大宗交易方式转让其持有的目标公司股份，则应当就前述转
让安排事先与芯长征进行协商沟通，且以协议转让方式转让目标公司股份时芯长征享
有同等价格时优先购买权，如芯长征不行使优先购买权，则承诺人可以自行实施协议
转让。
述情形发生时，《不谋求上市公司控制权承诺》自动失效：
  （1）在承诺人未违反本函承诺内容的情况下，芯长征实际控制人朱阳军失去目
标公司实际控制人地位（芯长征无实际控制人的情况下，则芯长征失去目标公司控制
权）；或
  （2）朱阳军书面同意《不谋求上市公司控制权承诺》失效。
人将依法承担赔偿责任。
  （四）关于收购完成后上市公司法人治理、经营管理等事宜
  就本次收购完成后中持股份法人治理、经营管理等事宜，芯长征与中持环保、许
国栋于 2026 年 1 月 5 日签署《备忘录》，协商一致如下：
职工董事。芯长征提名/推荐四名股东代表董事和两名独立董事，中持环保提名/推荐
一名股东代表董事和一名独立董事。中持股份董事长和法定代表人由芯长征提名/推
荐的董事担任。各方（并确保各自一致行动人）应当采取必要措施（包括但不限于在
股东会上表决同意相应董事选举事宜等）以促使和实现对方提名/推荐的候选人当选
股东代表董事/独立董事/董事长。
   《备忘录》经各方签署且《不谋求上市公司控制权承诺》生效后生效，对各方
具有约束力。《不谋求上市公司控制权承诺》失效时，《备忘录》亦一并失效。
  （五）芯长征分期向中持环保提供 1 亿元质押借款
协议》。根据《借款协议》，芯长征拟向中持环保提供本金为人民币 1 亿元的借款，同
时中持环保及其一致行动人许国栋（共同为担保方）向芯长征质押其所持中持股份的
部分股份，为此次借款及其利息提供担保。
  此次借款将分两笔出借，借款期限为第一笔借款放款日起一年。
持环保支付第一笔借款，本金合计人民币 50,000,000 元：
  （1）借款方与贷款方已签署相关的股份质押协议；和
  （2）借款方与长江环保集团签署正式的股份转让协议。
持环保支付第二笔借款，本金合计人民币 50,000,000 元：
  （1）芯长征和长江环保集团签署的股份转让协议根据国资监管规定经有关国有
资产管理机构或所属国家出资企业批准后生效；和
  （2）借款方、担保方和贷款方已向证券登记公司办理完毕股份质押手续。
  借款方应按每年 3.0%的单利向贷款方支付借款的利息，贷款方向借款方提供的各
笔借款的计息期间为自放款日起至借款方向贷款方实际偿还该笔借款的全部本金和
利息之日（不含该日）止按日计算（为计算日利率之目的，一年按 365 日计算）；借
款方应当按照《借款协议》约定的期限支付前述利息。
  各方同意，自第一笔借款放款日起前 6 个月（以下称“免息期”）内免除借款方
应付利息，即自第一笔借款放款日起第 7 个月开始计算各笔借款的借款利息。各方进
一步同意，如果本次收购的交割日（以股份转让协议项下约定为准）晚于《借款协议》
签署之日起一个月，则前述免息期截止日应当相应延后至本次收购的交割日后 5 个月
届满之日。
  （六）中持环保及其一致行动人向芯长征质押部分公司股份
容如下：
  甲方一（出质人一）：中持（北京）环保发展有限公司
  甲方二（出质人二）：许国栋
  乙方（质权人）：江苏芯长征微电子集团股份有限公司
  《股份质押协议》下，甲方的担保范围包括：（1）甲方在《借款协议》项下应
向乙方履行的所有义务，包括清偿借款本金以及支付利息等；（2）由于甲方违反《借
款协议》、或由于甲方违反《股份质押协议》而导致乙方发生的所有费用、支出及损
失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、评估费、翻译费等；（3）甲
方未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务及/或其他义务而应
当加倍支付的迟延履行期间的债务利息及/或迟延履行金。
  （1）为担保《股份质押协议》第 1 条所述担保范围内债务的完全履行，甲方应
当按照《股份质押协议》的约定将符合下述数量要求的目标公司股份质押给乙方：
  甲方一同意将其合法持有的中持股份的 5,907,172 股股份（占中持股份股份总数
的 2.31%）质押给乙方；甲方二同意将其合法持有的中持股份的 1,077,462 股股份（占
中持股份股份总数的 0.42%）质押给乙方。
  各方应当在《股份质押协议》签署后三个工作日内向证券登记公司办理完成股份
质押的质押登记手续。
  （2）本次收购终止时的特殊约定
  如本次收购因非乙方原因终止，则各方应当在本次收购被正式终止后 10 个工作
日内签署补充协议，补充协议应当载明以下主要条款，并在补充协议签署后 3 个工作
日内向证券登记公司办理补充质押登记：
  对质押股份的数量的调整安排以及补充质押安排，其中：
  调整后质押股份数量=乙方实际提供借款金额×1.5÷补充协议签署日前七个交
易日（不含签署日当日）收盘价的均价；
  补充质押股份数量=调整后质押股份数量-已质押股份数量。
  （3）质押股份的详细情况，包括但不限于股份的证券代码、证券类别、持股数
量、持股比例等，以相关证券登记结算机构的登记为准。
  （4）乙方有权按每季度末最后一个工作日股票收盘价对质押股份的总价值进行
计算。若质押股份价值低于甲方应付未付借款本金及利息（含罚息，如有）之和的 1
倍（如本次收购已终止的，则应为 1.5 倍），经乙方要求，甲方应向乙方增加提供经
乙方认可的担保，包括但不限于甲方一追加向乙方质押其所持的中持股份股票、甲方
二提供不动产抵押、保证担保等担保。
  （5）《股份质押协议》项下质押效力及于质押合同孳息以及现在和将来产生于
质押合同的所有权利、利益和收益（包括但不限于红股、红利、股息等）。
  本股份质押的期限自《股份质押协议》生效之日起至甲方在《借款合同》项下应
当向乙方支付的款项（包括本次借款本金及利息（含罚息））全部付清之日止。前述
期限届满后五个工作日内，乙方应及时配合甲方办理股份解押手续。
  （1）若甲方未能按照《股份质押协议》的约定履行其义务，或者发生其他可能
导致乙方债权无法实现的情形，乙方有权依法行使质权。
  （2）乙方行使质权的方式包括但不限于通过证券交易场所卖出质押股份、将质
押股份拍卖、变卖质押股份所得的价款优先受偿。但以上实现方式需要满足相关主管
部门及交易所的有关规定。
  （3）质权实现所得价款在扣除实现质权的费用后，按照以下顺序进行分配：
  （i）清偿乙方为实现质权而支出的费用；
  （ii）清偿甲方所欠乙方的债务本金及利息（含罚息，如有）；
  （iii）如有剩余，归甲方所有。
  （1）在质押期间，甲方应妥善管理质押股份，确保质押股份的价值不受损害。
  （2）甲方不得擅自转让、赠与、质押或以其他方式处分质押股份，不得对质押
股份设置任何其他权利限制。若甲方擅自转让质押股份，所得价款应优先偿付乙方借
款本金及利息（含罚息，如有）。
  （3）甲方应按照法律法规和中持股份的章程规定，履行作为股东的义务，包括
但不限于出席股东大会、行使表决权等。但在行使上述权利时，不得损害乙方的利益。
  五、本次交易的资金来源
  芯长征确认，其用于本次交易的资金均为合法自有及自筹资金，其中自有资金比
例不低于本次交易所需资金总额的 50%。具体如下：
来源不合法的情形，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定；
情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形；
体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，但不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形，如本次并购贷款申请未获批准或未能足额获批，
不足部分芯长征将采用自有资金支付本次交易款项，且自本次交易交割完成之日起
  截至本公告披露之日，芯长征正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，尚未签
订正式的并购贷款协议，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准，如本次
并购贷款申请未获批准或未能足额获批，不足部分芯长征将采用自有资金支付本次交
易款项，提请投资者关注该事项可能存在的风险。
  关于芯长征用于本次交易的资金来源，详见芯长征于 2026 年 1 月 5 日披露的《详
式权益变动报告书》“第四节 资金来源”之“二、本次权益变动的资金来源说明”。
  六、本次交易对上市公司的影响
公司 24.73%股份，为公司第一大股东，结合《股份转让协议》、公司股东中持环保、
许国栋出具的承诺以及相关安排，芯长征将成为公司的控股股东，朱阳军先生将成为
公司的实际控制人。
生重大不利影响，不会影响公司独立性。
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，不存在关于上市公司拟购
买或置换资产的重组计划；自本次交易交割完成之日起 36 个月内，芯长征不存在重
大资产重组的计划或安排。如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，芯
长征及公司将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。
  七、本次股份转让不确定的影响
  本次股份转让协议尚需长江环保集团的上级国家出资企业批准方可生效，且本次
交易后续尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理过户登记手续后，方可实施完毕。因此，本次交易能否最终实施完毕
尚存在不确定性。
  根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，权益变动各
方已就本次权益变动履行了信息披露义务，具体内容详见与本公告同日披露于上海证
券交易所（www.sse.com.cn）的《中持水务股份有限公司简式权益变动报告书（长江
生态环保集团有限公司）》
           《中持水务股份有限公司详式权益变动报告书（江苏芯长征
微电子集团股份有限公司）》《中持水务股份有限公司简式权益变动报告书（中持<北
京>环保发展有限公司及许国栋）》《中国国际金融股份有限公司关于中持水务股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
  公司将持续关注本次交易的后续进展情况，并严格按照相关法律法规的规定和要
求，及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
        中持水务股份有限公司董事会