星辉环材: 回购报告书

                               星辉环保材料股份有限公司
证券代码：300834      证券简称：星辉环材        公告编号：2025-041
              星辉环保材料股份有限公司
   本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  重要内容提示：
价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股），用于员工持股计划或股权激
励。本次回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元，回购
股份价格不超过人民币 34.00 元/股。以回购价格上限 34.00 元/股，按回购金额上
限测算，预计可回购股份数量为 294.1176 万股，占公司当前总股本的比例为 1.52%；
按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 147.0588 万股，占公司当前总股本的
比例为 0.76%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购
股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。
次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回
购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及公司章
程等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过
后即可实施，无需提交股东会审议。
账户，该账户仅用于回购公司股份。
  根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9
号——回购股份》等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，公司编制了《回
购报告书》，具体内容如下：
  一、股份回购方案的主要内容
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  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资
者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、
核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，结合公
司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，用于员工持
股计划或股权激励。
  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》第十条规定的条件：
  （1）公司股票上市已满六个月；
  （2）公司最近一年无重大违法行为；
  （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
  （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
  （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
  公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
  回购价格不超过人民币 34.00 元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决
议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期
间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
  如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及
其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所
的相关规定相应调整回购股份价格上限。
金总额
  拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
  回购股份的用途、数量及占公司总股本的比例、资金总额：
                                                        占公司总股本
  用途          拟回购股份数量                 拟回购资金总额
                                                         的比例
员工持股计划
或股权激励
  本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，拟用于股份回购的总金额不低
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于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元，以回购价格上限 34.00 元/股，
按回购金额上限测算，预计可回购股份数量为 294.1176 万股，占公司当前总股本的
比例为 1.52%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量为 147.0588 万股，占公
司当前总股本的比例为 0.76%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份
数量为准。
  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
  本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过
  回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回
购期限将予以顺延，顺延后不超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
  公司不得在下列期间回购股份：
  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
  按回购资金总额上限 10,000 万元、回购价格上限 34.00 元/股进行测算，预计
可回购股份数量为 294.1176 万股，假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励
并全部锁定，按照公司当前总股本测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
                       回购前                          回购后
   股份性质
             数量（股）               比例        数量（股）          比例
 有限售条件股份       1,285,574          0.66%      4,226,750      2.18%
 无限售条件股份      192,426,779         99.34%   189,485,603     97.82%
   股份总数       193,712,353        100.00%   193,712,353    100.00%
  按回购资金总额下限 5,000 万元、回购价格上限 34.00 元/股进行测算，预计可
回购股份数量为 147.0588 万股，假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并
全部锁定，按照公司当前总股本测算，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
   股份性质                回购前                          回购后
                                            星辉环保材料股份有限公司
             数量（股）              比例        数量（股）         比例
 有限售条件股份       1,285,574         0.66%      2,756,162     1.42%
 无限售条件股份      192,426,779        99.34%   190,956,191    98.58%
   股份总数       193,712,353       100.00%   193,712,353   100.00%
  注：以上数据测算仅供参考，未考虑回购期间公司股本变化等因素影响，具体回购股份数
量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市
公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
  截至 2025 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 397,969.99 万元、归属于上
市公司股东的净资产 294,578.18 万元、流动资产 147,324.05 万元。本次回购资金
总额上限为人民币 10,000 万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流
动资产的比重分别为 2.51%、3.39%、6.79%。公司的财务状况良好，根据公司经营
及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、
研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
  按照本次回购金额上限不超过人民币 10,000 万元，回购价格上限不超过人民币
的比例为 1.52%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，本次回购不会
导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市
条件。
  公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经
营能力。
会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未
来六个月的减持计划
  公司董事、高级管理人员持有合伙份额的南京星耀创业投资合伙企业(有限合伙)
在董事会做出回购股份决议前 6 个月内出售其所持公司 A 股股票 273,600 股，占公
司总股本比例为 0.14%。上述减持系公司上市前设立的员工持股平台根据既定减持
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规划出售持有的股份，以向平台内员工分配收益的行为，不存在内幕交易的情况。
  除上述情况外，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存
在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
  公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在
回购期间及未来三个月、未来六个月无明确的减持计划，若未来上述主体拟实施股
份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
安排
  本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若公司在股份回购完成后未
能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未实施部分股份将履行相关程序予
以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相
关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：
  （1）在法律、法规允许的范围内，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和
数量，具体实施回购方案；
  （2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份
的具体方案等相关事项进行相应调整；
  （3）设立回购专用证券账户（如需）或其他相关证券账户；
  （4）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
  （5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
  （6）在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际
情况及股价表现等因素决定终止实施回购方案；
  （7）办理与为本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
  本授权有效期为自公司董事会通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事
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项办理完毕之日止。
   二、回购方案的审议程序及信息披露情况
   本次回购股份方案已经公司 2025 年 12 月 29 日召开的第三届董事会第十九次会
议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股份回购规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及公司章程等
相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即
可实施，无需提交股东会审议。
   具体内容详见公司 2025 年 12 月 29 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网
站的《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2025-039）及《关于第
二期回购公司股份方案的公告》（公告编号：2025-040）。
   公司于同日披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2025 年 12 月
况，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于回
购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：
   三、回购专用证券账户开立情况
   根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
   四、回购期间的信息披露安排
   根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时履行信息披露
义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
三个交易日内予以披露；
会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
                            星辉环保材料股份有限公司
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
 五、回购股份的资金筹措到位情况
 本次回购股份的资金来源为公司自有资金，用于本次回购股份的资金可根据回
购计划及时到位。
 六、回购方案的风险提示
格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；
司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险；
司的上市地位。
 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做
出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
 特此公告。
                        星辉环保材料股份有限公司
                              董   事   会
                        二〇二五年十二月三十一日