长电科技: 江苏长电科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则

          江苏长电科技股份有限公司
          董事会提名委员会工作细则
               第一章       总则
  第一条   为规范江苏长电科技股份有限公司（以下简称公司）董事、高级
管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《江苏长电科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设
提名委员会，并制定本工作细则。
  第二条   董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
提名委员会主要负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，并对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核以及提出建议。
  第三条   本工作细则所称董事是指非独立董事（包括内部董事和外部董事）
和独立董事；高级管理人员是指《公司章程》规定，由董事会聘任的首席执行长
（CEO）、执行副总裁、首席财务长（CFO）、董事会秘书等高级管理人员。
              第二章        人员组成
  第四条   提名委员会由 3 名或以上董事组成，其中独立董事过半数。
  第五条   提名委员会委员由董事长、1/2 及以上独立董事或者全体董事的
  第六条   提名委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，报请董事会批
准产生；召集人负责召集、主持委员会工作。
  第七条   提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据
本工作细则的规定补足委员人数。
  第八条   提名委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职需向董
事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关
注的事项（如有）进行必要说明。
  提名委员会因委员辞职或其他原因而导致独立董事人数低于本细则第四条
规定的最低人数时，公司董事会应自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
  第九条    提名委员会设立日常工作机构，由公司董事会办公室或人力资源
部作为牵头部门，根据实际需求进行资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组
织等工作。董事会办公室负责提名委员会与公司的联络沟通、会议组织、档案管
理等工作。公司相关职能部门及人员有责任为委员会履职提供必要的支持与配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
              第三章       职责权限
  第十条    提名委员会的主要职责权限：
  （一）根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
  （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
  （三）遴选合格的董事、高级管理人员的人选；
  （四）对董事人选、高级管理人员人选进行审核并提出建议；
  （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和董事会授权的其
他事宜。
  第十一条    提名委员会对董事会负责，需要提交董事会审议的提案在经
提名委员会审议通过后提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据
的情况下应充分尊重提名委员会的建议。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
              第四章       选任程序
  第十二条    董事、高级管理人员的选任程序：
  （一）公司董事会办公室及人力资源部应积极与公司有关部门及股东进行交
流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料，提交提名
委员会审议；
  （二）在提名委员会的指导下，公司董事会办公室或人力资源部可在本公司、
控股（参股）企业内部以及人才交流市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
  （三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况，形成书
面材料；
  （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
  （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
  （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
  （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
               第五章       议事规则
  第十三条   提名委员会根据需要召开会议。公司董事长、提名委员会召
集人或 2 名及以上委员联名可要求召开提名委员会会议。
  提名委员会由召集人主持，当提名委员会召集人无法履行职责或不履行职责
时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责，也不
指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出 1 名委员代行提名委员会召
集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
  第十四条   提名委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电
子邮件或其他快捷方式进行通知；通知应于会议召开前 3 日发出。采用电话、电
子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，则视为
被通知人已收到会议通知。
  情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十五条   提名委员会会议应由过半数以上的委员出席方可举行，每 1
名委员有 1 票的表决权，会议做作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十六条   提名委员会会议表决方式为举手表决、口头表决或投票表决。
会议一般采取现场会议、视频、电话、电子邮件等通讯方式或者现场与其他方式
结合等形式召开，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用书面表决方式
召开。会议结果或会议决议等会议文件由参会委员书面签署或电子邮件回复确认。
  第十七条    提名委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出
席会议的，可书面委托其他委员代为出席，代为出席会议的委员应当在授权范围
内行使权利。
  第十八条    提名委员会委员如认为必要，可以召集与会议议案有关的其
他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
  第十九条    如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
  第二十条    提名委员会会议通过的议案及表决结果，可以采用口头、书
面、电子邮件等形式向董事会报告。
  第二十一条   出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
  第二十二条   提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
               第六章       附则
  第二十三条   本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行。
  第二十四条   本工作细则未尽事宜，或与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
  第二十五条   本工作细则由公司董事会负责解释。
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