长电科技: 江苏长电科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

          江苏长电科技股份有限公司
        董事会薪酬与考核委员会工作细则
                第一章 总则
  第一条   为进一步建立健全江苏长电科技股份有限公司（以下简称公司）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《江苏长电科技
股份有限公司章程》
        （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设薪
酬与考核委员会，并制订本工作细则。
  第二条   薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
薪酬与考核委员会主要负责研究、制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核； 研究、制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
  第三条   本工作细则所称的董事是指在公司任职并支取薪酬的董事，高级
管理人员是指《公司章程》规定，由董事会聘任的首席执行长（CEO）、执行副
总裁、首席财务长（CFO）、董事会秘书等高级管理人员。
              第二章       人员组成
  第四条   薪酬与考核委员会成员由 3 名或以上董事组成，其中独立董事过
半数。
  第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 及以上独立董事或者全体
董事的 1/3 及以上提名，由董事会选举产生。
  第六条   薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，报请董
事会批准产生；召集人负责召集、主持委员会工作。
  第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据本工作细则的规定补足委员人数。
  第八条   薪酬与考核委员会委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职
需向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会
予以关注的事项（如有）进行必要说明。
  薪酬与考核委员会因委员辞职或其他原因而导致独立董事人数低于本细则
第四条规定的最低人数时，公司董事会应自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
 第九条     薪酬与考核委员会下设工作小组，为薪酬与考核委员会日常工作
机构，由公司人力资源部作为牵头部门，负责提供公司经营管理资料及被考评人
员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关
决议。董事会办公室负责薪酬与考核委员会与公司的联络沟通、会议组织、档案
管理等工作。公司相关职能部门及人员有责任为委员会履职提供必要的支持与配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
               第三章 职责权限
  第十条    薪酬与考核委员会的主要职责权限：
  （一）研究、制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核；
  （二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
  （三）董事会授权的其他事宜。
  （四）就下列事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
规定、的其他事宜。
  第十一条    薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报
董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划
或方案须报董事会批准后方可实施。
  薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划和员工持股计划须经公司董事
会和股东会批准。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
                第四章 工作程序
  第十二条     薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，并协调相关部门向薪酬与考核委员会提供以下书面材料：
  （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
  （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
  （三）按照薪酬与考核委员会要求，提供公司薪酬分配规划、分配方式等相
关事项的测算依据；
  （四）薪酬与考核委员会根据公司主要经营目标的完成情况以及公司董事、
高级管理人员的管理岗位、职责情况等，对公司拟定的薪酬分配草案进行审查，
表决通过后，报公司董事会。
               第五章 议事规则
  第十三条     薪酬与考核委员会根据需要召开会议。公司董事长、薪酬与
考核委员会召集人或 2 名及以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。
  薪酬与考核委员会由召集人主持，当薪酬与考核委员会召集人无法履行职责
或不履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也
不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出 1 名委员代行召集人职责，
并将有关情况及时向公司董事会报告。
  第十四条     薪酬与考核委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知；通知应于会议召开前 3 日发出。采用电
话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到书面异议，
则视为被通知人已收到会议通知。
  情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
  第十五条    薪酬与考核委员会会议应由过半数委员出席方可举行。每 1
名委员有 1 票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
  第十六条    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、口头表决或投
票表决。会议一般采取现场会议、视频、电话、电子邮件等通讯方式或者现场与
其他方式结合等形式召开，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采用书面
表决方式召开。会议结果或会议决议等会议文件由参会委员书面签署或电子邮件
回复确认。
  第十七条    薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能
亲自出席会议的，可书面委托其他委员代为出席。
  第十八条    如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
  第十九条    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关
当事人应回避。
  第二十条    薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的
其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有
表决权。
  第二十一条   薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，可以采用口
头、书面、电子邮件等形式向公司董事会报告。
  第二十二条   出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
  第二十三条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
               第六章       附则
  第二十四条   本工作细则自董事会决议通过之日起生效并施行。
  第二十五条   本工作细则未尽事宜，或与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十六条   本工作细则由公司董事会负责解释。
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