国投中鲁: 国投中鲁股东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

           国投中鲁果汁股份有限公司
     国投中鲁果汁股份有限公司
      股东、董事和高级管理人员
    所持本公司股份及其变动管理制度
            第一章 总 则
  第一条 为规范国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）股
东、董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相
应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第15号——股东及董事高级管理人员减持股
份》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
及其他有关法律法规和规范性文件，结合公司实际，制定本制度。
  第二条 公司股东、董事和高级管理人员可以持有和变动所持公
司股份，但应遵守法律法规、监管机构以及公司的相关规定，并真实、
准确、完整、及时履行信息披露义务。对持股比例、持股期限、减
持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
  第三条 股东、董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记
在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。股东、董事和高
级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。
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             第二章 股份变动管理
      第四条 本制度适用于下列减持行为：
    (一) 大股东减持，即公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称
大股东），减持所持有的股份，参照《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》相关规定；
    (二) 特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次
公开发行前股份、公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；
    (三) 董事和高级管理人员减持所持有的股份。
      因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债
券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。
      第五条 公司股东、董事和高级管理人员可以通过证券交易所
的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他
方式减持股份。
    第六条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式
的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的
    第七条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，
在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
    大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、
种类、价格，并遵守本制度的相关规定。
    受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
      大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个
受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照
大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证
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券交易所业务规则另有规定的除外。受让方在受让后6个月内，不得
转让所受让的股份。
  大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，
出让方、受让方在6个月内应当遵守本制度相关减持比例的规定，并
应当依照规定分别履行信息披露义务。
  股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内
减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本制度相关减持比
例的规定。
  第八条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计
算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券
账户的持股合并计算。
  股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数
量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
  第九条 计算本制度相关规定的减持比例时，大股东与其一致行
动人的持股合并计算。
  一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
  第十条 具有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：
  (一) 大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑
罚未满6个月的；；
  (二) 大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
  (三) 大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交
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易所公开谴责未满3个月的
    (四) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、
上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
    第十一条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人
不得减持本公司股份：
    (一) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
    (二) 公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；
    (三) 公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违
法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作
出之日起，至下列任一情形发生前：
生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
  （四）法律法规以及本所业务规则规定的其他情形。
    第十二条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，
自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，控股股东、
实际控制人、董事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有
的公司股份：
    (一) 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会
行政处罚；
    (二) 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要
信息罪被依法移送公安机关；
    (三) 其他重大违法退市情形。
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     第十三条 董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
  (一) 本公司股票上市交易之日起1年内；
  (二) 本人离职后半年内；
  (三) 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  (四) 本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，或者被行政处罚、判处
刑罚未满六个月的；
  (五) 本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未
足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴
纳罚没款的除外；
  (六) 本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开
谴责未满三个月的；
  (七) 公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定
的限制转让期限内的；
  (八) 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
  (九) 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公
司章程》规定的其他情形。
     第十四条 董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年
通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等导致股份变动的除外。
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    董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
    第十五条 董事和高级管理人员以上年最后一个交易日其所持有
的本公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
    董事和高级管理人员所持有本公司股份年内增加的，新增无限售
条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股
份计入次年可转让股份的计算基数。
    因本公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司
股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
    第十六条 董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转
让股份的计算基数，但不得累计到次年转让。
    第十七条 董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
    （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起
算，至公告前1日；
    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
    （三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    第十八条 公司董事和高级管理人员、持有5%以上公司股份的股
东，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
            第三章 股份变动申报
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  第十九条 大股东、董事和高级管理人员通过集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日及时通知
公司向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。各相关人
员须提前向公司（董事会秘书或董事会办公室）提交减持计划的书
面文件，并由董事会秘书据其向上海证券交易所报告备案及公告。
  减持计划应当包括下列内容：
  （一）拟减持股份的数量、来源；
  （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应
当符合证券交易所的规定；
  （三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
  （四）上海证券交易所规定的其他内容。
  大股东、董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证
券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，大股东、董事
和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露，
                           不适用
本条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来
源、方式、时间区间等。
  第二十条 大股东、董事和高级管理人员通过上海证券交易所集
中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实
施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减
持情况。
  在减持时间区间内，大股东、董事和高级管理人员在减持数量
过半或减持时间过半时，应当及时通知公司披露减持进展情况。在
预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕
的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报
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告，并予公告。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达
到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该
事项作出公告。
    第二十一条 在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重
组等重大事项的，大股东、董事和高级管理人员应当配合公司立即
披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
    第二十二条 大股东股权被质押的，该股东应当在该事实发生之
日起2日内通知公司（董事会秘书或董事会办公室），并按上海证券
交易所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。
    第二十三条 公司股东及其一致行动人、董事和高级管理人员在
首次增持公司股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》的相关
规定执行。
    第二十四条 董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公
司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法
规、上海证券交易所的相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，
董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
    第二十五条 董事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托
公司（董事会秘书或董事会办公室）通过上海证券交易所网站及时
申报或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有
人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离
任职时间等）：
    （一）新任董事在股东会（或者职工大会）通过其任职事项、
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新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
  （二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化
后的2个交易日内；
  （三）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
  （四）上海证券交易所要求的其他时间。
  以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持
本公司股份按相关规定予以管理的申请。
  第二十六条 董事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准
确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
            第四章 信息披露
  第二十七条 董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的
（因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的股份变动除
外），应当自该事实发生之日起2个交易日内，向本公司（董事会秘
书或董事会办公室）报告并由本公司在上海证券交易所网站进行披
露。披露内容包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
  （三）本次变动后的持股数量；
  （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
  第二十八条 公司董事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的
股东应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董
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事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益
的金额等具体情况，收回其所得收益。
    上述所称自然人股东、董事和高级管理人员所持本公司股票或者
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。
    前款所述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月
内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月
内又买入的。
    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
    第二十九条 涉及以下事项的股东，需及时书面通知公司（董事
会办公室），并由其办理相关信息披露事宜：
    通过证券交易所的证券交易，持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有公司已发行的有表决权股份触及或者跨越5%及其整数
倍（如10%、15%）时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动
报告书，向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出书面报
告，通知公司。在上述期限内不得再行买卖该公司的股票，但国务
院证券监督管理机构规定的情形除外。
    持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个公司已发
行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份
在触及或者跨越1%及其整数倍（如6%、7%）时，应当在该事实发
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生的次日通知公司，并披露权益变动报告书。
  违反本条第一款、第二款的规定买入在公司中拥有权益的股
份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得
行使表决权。
  第三十条 公司董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理
个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司
股票的披露情况。
  第三十一条 公司股东、董事和高级管理人员未按照本规定和证
券交易所规则减持股份的，证券交易所将视情节采取书面警示等监
管措施和通报批评、公开谴责等纪律处分措施；情节严重的，证券
交易所将通过限制交易的处置措施禁止相关证券账户6个月内或12
个月内减持股份。
  第三十二条 股东及董事和高级管理人员未按照中国证监会、上
海证券交易所和本制度等相关规定买卖本公司股票的，由此产生的
法律责任自负。
              第五章 附 则
  第三十三条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义一致。
  第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
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并及时修订本制度。
    第三十五条 本制度自董事会通过之日起生效。
    第三十六条 本制度由董事会负责解释和修订。
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