国投中鲁: 国投中鲁独立董事工作制度

           国投中鲁果汁股份有限公司
      国投中鲁果汁股份有限公司
        独立董事工作制度
           第一章 总 则
  第一条 为进一步完善国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公
司）的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治
理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国投中鲁果汁股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规
范性文件，结合公司实际，制定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人的影响。
  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第四条 本制度所称“附属企业”系指受相关主体直接或者间接
控制的企业；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
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“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规
定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大
事项。
            第二章 独立董事任职条件
     第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
     (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
     (二) 符合本制度第八条规定的独立性要求；
     (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
     (四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、
财务、管理或者经济等工作经验；
     (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
     (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则和《公司章程》规定的其他条件。
     第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
     第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：
     （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
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  （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
  （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
  （五） 个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
  （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
  （七） 被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
  （八） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定；
  （九） 中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定；
  （十） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校
反腐倡廉建设的意见》的规定；
  （十一） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
  （十二） 其他法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定的情形。
  第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独
立董事：
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     (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
     (二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
     (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
     (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
     (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
     (六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
     (七) 最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
     (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
     前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
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评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
  第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本
制度第七条规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列
不良记录：
  （一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
  （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
  （三） 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
  （四） 存在重大失信等不良记录；
  （五） 在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席董
事会会议也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提
议召开股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
  （六） 上海证券交易所认定的其他情形。
  第十条 公司聘任的独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，
且至少包括 1 名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立
董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符
合下列条件之一：
  (一) 具有注册会计师资格；
  (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
及以上职称或者博士学位；
  (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
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        第三章 独立董事提名、选举和更换程序
     第十一条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
     第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
     第十二条 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当实行累
积投票制，公司可以实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》
规定。
     中小股东表决情况应当单独计票并披露。
     第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立董事的其他条件进行审慎核实，并就核实结果作出
声明与承诺。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出声明与承诺。
     第十四条 公司提名、薪酬与考核委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
     公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公
告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提
交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》
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《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面
文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的
审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交
易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，
上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履
职能力和独立性提出异议。
  第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性
要求的，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提
出的异议，公司应当及时披露。公司召开股东会选举独立董事时，
董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的
情况进行说明。对于上海证券交易所持有异议的被提名人，公司不
得提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
  第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满可连选连任，但是连续任职不得超过 6 年。
  第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
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者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞
任应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
    独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任之日起 60 日内
完成补选。
         第四章 独立董事职权和专门会议
    第十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影
响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
    第二十条 独立董事履行下列职责：
    (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    (二) 对本制度第二十二条、第二十四条、第二十五条和第二
十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
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  (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
  (四) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规
则和《公司章程》规定的其他职责。
  第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
  (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
  (二) 向董事会提议召开临时股东会；
  (三) 提议召开董事会会议；
  (四) 依法公开向股东征集股东权利；
  (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
  (一) 应当披露的关联交易；
  (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
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    (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
    第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条第一
款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董
事可以自行召集并推举 1 名代表主持。公司应当为独立董事专门会
议的召开提供便利和支持。
    第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人及内部审计机构负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
    审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
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  审计委员会每季度至少召开 1 次会议，2 名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有 2/3 以上成员出席方可举行。
  第二十五条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议
  （二）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
  董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
  第二十六条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）研究高级管理人员的经营业绩考核制度和薪酬管理制度
并提出建议；
  （三）研究公司高级管理人员经营业绩年度及任期考核目标；
  （四）组织开展高级管理人员经营业绩考核，根据高级管理人
员的考核结果，拟定薪酬兑现方案并提出建议；
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    （五）研究工资总额管理办法，拟定工资总额决定机制、工资
总额预算及清算方案并提出建议；
    （六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
    （七）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
    董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
    第二十七条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二
十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现前款所列事项执行情况存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者
违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前述规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
证监会和上海证券交易所报告。
    第二十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认
真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
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  第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托本公司其他独立董事代为出席。委托书应当载明：
  (一) 委托人和受托人的姓名；
  (二) 对受托人的授权范围；
  (三) 委托人对每项议案表决意向的指示；
  (四) 委托人的签字、日期。
  独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。
授权应当一事一授。受托出席董事会会议的独立董事应当向会议
主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
托。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提
议召开股东会解除该独立董事职务。
  第三十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
  第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
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     独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
     独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存 10 年。
     第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，
独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
     第三十三条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括下列内
容：
     （一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
     （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
     （三） 对本制度第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二
十六所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
     （四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
     （五） 与中小股东的沟通交流情况；
     （六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
     （七） 履行职责的其他情况。
     独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知
时披露。
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           第五章 独立董事履职保障
  第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
独立董事履行职责提供所必要的工作条件和人员支持，指定董事
会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
  第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定
的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有
效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少 10 年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
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议该事项，董事会应当予以采纳。
     董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
    第三十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
    第三十八条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和上海证券交易所报告。
    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和上海证券交易所报告。
    第三十九条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他
职权时所需的费用。
    第四十条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
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     第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在
公司年度报告中进行披露。
     除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控
制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
           第六章 监督财务信息及披露
     第四十二条 独立董事在审议财务报告和定期报告中的财务信
息及其披露时，重点关注和审查下列事项：
     （一）与公司财务报告有关的重大财务问题和判断、季报、半
年报、业绩预告和相关正式声明；
     （二）财务报告及定期报告中财务信息的清晰度和完整性，与
上下文相关信息、公司披露的其他财务相关信息以及非财务信息的
一致性；
     （三）公司执行企业会计准则与信息披露相关规定的情况；
     （四）公司财务报告的重大会计和审计问题；
     （五）公司是否存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性；
     （六）其他对公司定期报告、财务报告中财务信息可能存在重
大影响的事项及风险。
     第四十三条 独立董事应当依托审计委员会加强对财务信息质
量、财务报告内部控制、外部审计工作有效性和独立性、内审职能
履行等事项的监督。推动审计委员会主动加强与内审部门和外部审
计机构的沟通，建立内审部门与外部审计机构的协同。如发现财务
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舞弊线索，可以要求公司进行自查、要求内审部门进行调查，或者
聘请第三方中介机构开展独立调查。
            第七章 独立董事培训
    第四十四条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。建议独立董事及拟候选人参加中国证监会、
上海证券交易所、中国上市公司协会等提供的相关培训服务。
    第四十五条 培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的
基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上
市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范
意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
         第八章 独立董事监督管理与法律责任
    第四十六条 中国证监会依法对公司独立董事及相关主体在证
券市场的活动进行监督管理。
    上海证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法规和《上
市公司独立董事管理办法》制定相关自律规则，对公司独立董事进
行自律管理。
    有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，促进其
不断提高履职效果。
    第四十七条 中国证监会、上海证券交易所可以要求公司、独
立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或者提
供相关资料。公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中
国证监会的检查、调查。
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  第四十八条 公司、独立董事及相关主体违反《上市公司独立
董事管理办法》规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、
出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当
给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
  第四十九条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政责
任，可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程
度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：
  （一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
  （二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
  （三）知情程度及知情后的态度；
  （四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
  （五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的
情况；
  （六）专业背景或者行业背景；
  （七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
  第五十条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列
情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行
政处罚法》不予行政处罚：
  （一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领
域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发
现问题的；
  （二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董
事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会
会议中投反对票或者弃权票的；
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    （三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知
悉或者能够发现违法违规线索的；
    （四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相
关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证
监会和证券交易所书面报告的；
    （五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
    在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违
规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券
交易所书面报告的，可以不予行政处罚。
    独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及公司章程的规定履行职责的，或者在违
法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效果较为明显的，中国证
监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等
综合判断其行政责任。
              第九章 附 则
    第五十一条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。
    第五十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，并及时修订本制度。
    第五十三条 本制度自董事会通过之日起生效。
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第五十四条 本制度由董事会负责解释和修订。
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